Archiv
Angemessene Barabfindung bei Squeeze Out - Neue Grundsätze des IDW für objektivierte Unternehmensbewertung führen zu tendenziell geringeren Abfindungswerten

Pressemeldungen und -berichte über Spekulationsmöglichkeiten bei ...

Pressemeldungen und-berichte über Spekulationsmöglichkeiten bei Abfindungsangeboten im Rahmen von Unternehmensübernahmen haben die Unternehmensbewertung für die Ermittlung solcher Abfindungen in den Blickpunkt der Öffentlichkeit gerückt.
Der IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) enthält Regeln, nach denen Wirtschaftsprüfer als neutrale Gutachter Unternehmensbewertungen vornehmen. Solche Unternehmensbewertungen sind z.B. aufgrund der aktienrechtlichen Regelungen zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze Out) ebenso wie beim Abschluss von Unternehmensverträgen (z. B. Beherrschungs-, Gewinnabführungs- und Eingliederungsverträge) erforderlich.
Bei einem Squeeze Out kann die Hauptversammlung auf Verlangen eines Hauptaktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Dabei ist die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung durch sachverständige Prüfer, die vom Gericht ausgewählt und bestellt werden, zu prüfen. In der Regel werden hier Wirtschaftsprüfer tätig, die mit nachvollziehbarer Methodik die angemessene Abfindung aus einem objektivierten - von den individuellen Wertvorstellungen der betroffenen Parteien unabhängigen - Unternehmenswert ableiten. Der objektivierte Unternehmenswert ist ein Zukunftserfolgswert. Er ergibt sich aus der Abzinsung der voraussichtlich an die Aktionäre ausgeschütteten finanziellen Überschüsse mit einem sachgerechten Kapitalisierungszinsfuß. Dabei wird von der Fortführung des Unternehmens in unverändertem Konzept ausgegangen, unter Berücksichtigung realistischer Zukunftserwartungen, der Marktchancen und-risiken, der finanziellen Möglichkeiten sowie sonstiger Einflussfaktoren.
Die eigenständige Ermittlung und Prüfung der angemessenen Abfindung bleibt auch in den Fällen erforderlich, in denen im Vorfeld eines Squeeze Out eine weitgehende Unternehmensübernahme stattgefunden hat. Der dabei gezahlte Angebotspreis ist für die Abfindungsbemessung nicht automatisch geeignet, da er auf subjektiven Erwägungen des Hauptaktionärs basiert. Dieser Preis richtete sich nach dem damaligen durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien und nach Preisen, die bei vorherigen Erwerben gezahlt wurden. Folglich spiegelt er auch nicht die wirtschaftlichen Verhältnisse zum Zeitpunkt des Squeeze Out wieder.
Während der Verkauf der Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots auf der freien Entscheidung des Aktionärs beruhte, wird der Aktionär beim späteren Squeeze Out zum Verkauf seiner Aktien gezwungen. Für eine solche Zwangsmaßnahme bedarf es einer neutralen Instanz, die bestätigt, dass die Minderheitsaktionäre für ihre Vermögenseinbußen einen Ausgleich entsprechend dem tatsächlichen Wert der Aktien zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung erhalten. Diese Bewertung richtet sich soweit nach anderen Erwägungen als die Preisbestimmung für vorherige Angebote. Abfindungen werden daher auch künftig durch neutrale Gutachter zu bemessen sein, um den angemessenen Schutz der Kleinaktionäre zu gewährleisten.
Neue theoretische und empirische Erkenntnisse sowie veränderte wirtschaftliche Rahmenbedingungen erfordern eine Neufassung der Grundsätze zur Ermittlung von objektivierten Unternehmenswerten. Dies belegte auch ein Gedankenaustausch zwischen dem IDW und Vertretern der Hochschulen im Oktober diesen Jahres. Bei der Überarbeitung der Grundsätze für die objektivierte Unternehmensbewertung werden folgende Aspekte eine Rolle spielen:
•Neuorientierung bei der Ermittlung des Kapitalisierungszinsfußes: Der Wirtschaftsprüfer ermittelt den objektivierten Unternehmenswert, indem er die erwarteten finanziellen Überschüsse auf den Bewertungsstichtag abzinst. Bisher ist der zur Abzinsung verwendete Kapitalisierungszinsfuß aus der Rendite eines festverzinslichen Wertpapiers abgeleitet worden. Künftig sollen am Kapitalmarkt ermittelte Aktienrenditen Ausgangsgröße bei der Bestimmung des Kapitalisierungszinsfußes sein. Dahinter steht der Gedanke, dass Aktien als Alternativanlage besser mit dem zu bewertenden Unternehmen vergleichbar sind als festverzinsliche Wertpapiere. Unterstellt man Aktien als Alternativanlage, müssen auch die maßgeblichen Besteuerungsfolgen (Steuerfreiheit von Kursgewinnen, Besteuerung von Dividenden nach dem Halbeinkünfteverfahren) berücksichtigt werden, da der Unternehmenswert nach Ertragsteuern der Unternehmenseigner zu ermitteln ist.
•Abkehr von der Vollausschüttungsannahme: Seit Einführung des Halbeinkünfteverfahrens ist eine Vollausschüttung der Gewinne für die Anteilseigner oftmals steuerlich nicht vorteilhaft. Daher ist es sachgerecht, nicht mehr grundsätzlich davon auszugehen, dass die prognostizierten Gewinne voll ausgeschüttet werden, sondern eine Annahme über das wahrscheinliche Ausschüttungsverhalten zu treffen. Bei Kapitalgesellschaften soll für die erste Phase des Prognosezeitraums die Ausschüttung aus dem Unternehmenskonzept abgeleitet werden. Für die zweite Phase soll unterstellt werden, dass sich das Ausschüttungsverhalten des Unternehmens an der Alternativanlage ausrichtet. Dabei ist auch eine Annahme darüber zu treffen, wie die im Unternehmen zurückbehaltenen Gewinne verwendet werden.
Die Berücksichtigung dieser Eckpunkte wird in der Tendenz zur Ermittlung niedrigerer Abfindungen führen als die Anwendung der geltenden Grundsätze des IDW S 1. Das IDW beabsichtigt, den Entwurf eines geänderten IDW S 1 noch in diesem Jahr vorzulegen (Pressemitteilung des IDW vom 30. 11. 2004).

Quelle: DER BETRIEB, 01.12.2004

Serviceangebote
Zur Startseite
-0%1%2%3%4%5%6%7%8%9%10%11%12%13%14%15%16%17%18%19%20%21%22%23%24%25%26%27%28%29%30%31%32%33%34%35%36%37%38%39%40%41%42%43%44%45%46%47%48%49%50%51%52%53%54%55%56%57%58%59%60%61%62%63%64%65%66%67%68%69%70%71%72%73%74%75%76%77%78%79%80%81%82%83%84%85%86%87%88%89%90%91%92%93%94%95%96%97%98%99%100%