Betriebsrente, Aktienoptionen und Boni sorgen für Streit
Wie man Vorstände entlässt

Nicht nur Arbeitnehmer müssen derzeit um ihren Job zittern. Auch den Chef selbst kann es treffen. Doch die Entlassung von Vorständen gehorcht anderen Gesetzen als die Kündigung gewöhnlicher Mitarbeiter.

HB STUTTGART. Für die Abberufung von aktienrechtlichen Vorstandsmitgliedern ist grundsätzlich der gesamte Aufsichtsrat zuständig. Nach Paragraph 84 Aktiengesetz (AktG) kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied nur widerrufen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, d.h. vor allem in Fällen "grober Pflichtverletzung" und bei "Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung" - was immer genau darunter zu verstehen ist. Aber auch ein Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung rechtfertigt im Regelfall die Entlassung durch den Aufsichtsrat.

Das Vorstandsmitglied kann sich gegen seine Abberufung wehren. Zuständig sind nicht die Arbeitsgerichte, sondern die "normalen" Zivilgerichte. Eingangsstufe ist die Kammer für Handelssachen des örtlich zuständigen Landgerichts. Solange die Frage der Rechtsmäßigkeit der Abberufung nicht gerichtlich entschieden ist, ist allerdings das Vorstandsmitglied seines Amtes enthoben. Für ein Vorstandsmitglied lohnt es sich deshalb regelmäßig nicht, gegen den bloßen Widerruf der Bestellung gerichtlich vorzugehen. Ein Prozess durch zwei oder sogar drei Instanzen dauert nämlich mindestens drei Jahre. Bis das Vorstandsmitglied eine positive gerichtliche Entscheidung in den Händen halten kann, ist in der Regel seine Amtszeit ohnehin abgelaufen.

Manche Unternehmen greifen zur fristlosen Kündigung


Der Widerruf der Bestellung und die Beendigung des Dienstvertrages sind zwei verschiedene Dinge. Wird ein Vorstandsmitglied nur von seinem Amt abberufen, läuft der bisherige Dienstvertrag im Übrigen unverändert weiter. Dies kann eine interessante Option für Aktiengesellschaften sein, vor allem wenn im Aufsichtsrat das nötige Vertrauen in die Amtsführung des Vorstandes fehlt, andererseits aber offensichtlich kein wichtiger Grund im Sinne des Paragraphen 626 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) für die fristlose Kündigung des Dienstvertrages vorliegt. Manche - vor allem nicht mitbestimmte - Unternehmen greifen jedoch gleich zur fristlosen Kündigung neben der Abberufung. Der Druck wird so immens erhöht: Das Vorstandsmitglied steht dadurch zunächst ohne Bezüge da.

Ein "vernünftiges" Unternehmen wird zum Mittel der fristlosen Kündigung allerdings nur greifen, wenn eine einvernehmliche Regelung von vornherein ausgeschlossen ist oder nicht rechtzeitig erreicht werden kann. Für die Eckpunkte und Inhalte eines Aufhebungsvertrags oder einer Freistellung sind naheliegenderweise die (mögliche) Restlaufzeit des Dienstvertrages und die Höhe der (frei werdenden) Bezüge von erheblicher Bedeutung. Auf die Bezüge für diese Zeit hat das Vorstandsmitglied Anspruch, wenn das Dienstverhältnis nicht fristlos gekündigt worden ist oder es sich um eine unwirksame Kündigung handelt. Streitpunkte sind dabei immer wieder variable Bezüge und Aktienoptionen. Um insoweit weiteren Streit zu vermeiden, muss nach Kompromissen gesucht werden. Ähnliches gilt für eine zugesagte betriebliche Altersversorgung. Hier wird das Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung Wert darauf legen, nicht schlechter gestellt zu werden, als bei planmäßiger Beendigung des Dienstvertrages.

Das abberufene Vorstandsmitglied ist grundsätzlich zu keiner Dienstleistung gegenüber der Gesellschaft mehr verpflichtet. Es muss sich anrechnen lassen, was es durch "anderweitige Verwendung seiner Dienste erwirbt". Zur Konkurrenz wechseln kann er dann, wenn kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wurde. Solange der Dienstvertrag fortläuft, ist ihm dies sowieso untersagt.

Entledigungsklauseln sind problematisch


Erledigungsklauseln des Inhalts, dass keine Seite finanzielle Ansprüche gegen die andere mehr hat, sind deshalb problematisch, weil die Gesellschaft erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten kann, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit von 10 % oder mehr des Grundkapitals widerspricht.

Zu guter Letzt sollte eine einvernehmliche Regelung auch eine interne und externe "Sprachregelung" enthalten. Dabei wird regelmäßig auch gegenseitiges Wohlverhalten und Stillschweigen hinsichtlich des finanziellen Inhalts der Vereinbarung und der wahren oder näheren Gründe des Ausscheidens zugesichert.

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