BGH: Anwesenheit von Geschäftsführer reicht aus
Gesellschafterbeschluss wird schnell verbindlich

Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH, die als Grundlage für ein Rechtsgeschäft dienen sollen, müssen gut durchdacht werden. Denn schneller als den Gesellschaftern bewusst ist, können ihre Beschlüssen verbindlich sein und sich in Prozessen für sie nachteilig auswirken.

din KARLSRUHE. Das hat der Bundesgerichtshof (BGH) entschieden und den Gesellschafterbeschluss einer GmbH gegen deren Willen als Schuldanerkenntnis gewertet. Dem Urteil zufolge entfaltet ein Beschluss schon dann Außenwirkung, wenn bei seinem Zustandekommen der Geschäftsführer und der potenzielle Vertragspartner zugegen sind.

In dem Fall hatte sich eine im Garten- und Landschaftsbau tätige GmbH von einem ihrer Gesellschafter Fahrzeuge und Baugeräte ausgeliehen. Der stellte die Nutzung in Rechnung und verlangte knapp 64 600 Euro. Auf einer Gesellschafterversammlung wurde wenig später der Ausschluss dieses Gesellschafters beschlossen. Außerdem hieß es in der Versammlungsniederschrift, dass man sich auf die Zahlung der noch zu korrigierenden Rechnungen geeinigt habe. Bei der Versammlung waren sowohl der Geschäftsführer als auch der auszuschließende Gesellschafter anwesend. Nach dessen Ausscheiden wurde der Beschluss über die Zahlung der Rechnungen wieder aufgehoben. Die GmbH zahlte daraufhin nur einen Teil der korrigierten Rechnung und wurde verklagt.

Der Kläger habe Anspruch auf die gesamte Summe, urteilte der BGH dazu. Denn ein Gesellschafterbeschluss diene Vertretungsberechtigten wie dem Geschäftsführer als Grundlage des Rechtsgeschäfts. Wenn bei seinem Zustandekommen daher der Geschäftsführer und der potenzielle Vertragspartner anwesend seien, sei er bereits mit seinem Zustandekommen nach außen hin verbindlich. Der Beschluss der GmbH sei daher als deklaratorisches Schuldanerkenntnis zu werten. Als "Zeugnis des Anerkennenden gegen sich selbst" führe er im Prozess zur Beweislastumkehr. In dem Fall müsse die GmbH daher beweisen, dass die geltend gemachten Ansprüche nicht bestünden.

Az.: BGH II ZR 50/01

Quelle: HANDELSBLATT, 16.7.2003

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