Brainpool will zwangsabfinden
Kleinanleger fliegen raus

Großaktionäre, die mindestens 95 Prozent einer Firma besitzen, dürfen künftig die übrigen Anteilseigner vor die Tür setzen. Experten erwarten, dass vor allem internationale Konzerne die Regelung rasch nutzen werden.

FRANKFURT. Seit drei Tagen ist die so genannte "Squeeze-out-Regel", mit der Mehrheitsaktionäre Kleinanleger zwangsabfinden können, in Kraft, und schon gibt es den ersten Fall: Das Medienunternehmen Brainpool, das zu 96 % im Besitz der Viva Media AG ist, hat kurz vor Jahresende angekündigt, die freien Aktionäre abfinden zu wollen. Experten erwarten schnell weitere Zwangsmaßnahmen. "Ich rechne damit, dass einige Firmen ab Mitte Januar zu der erforderlichen Hauptversammlung einladen werden. Ab Anfang März können dann die ersten Zwangsabfindungen vollzogen werden", erklärt Hans-Ulrich Wilsing, Partner der Anwaltskanzlei Linklaters Oppenhoff & Rädler.

Zu den ersten Kandidaten, die von dem neuen Gesetz Gebrauch machen werden, gehört voraussichtlich die Systematics AG, mehrheitlich im Besitz des US-IT-Dienstleisters EDS. Auch die irische Waterford-Wedgwood-Gruppe will den deutschen Porzellan-Hersteller Rosenthal komplett übernehmen. Ganz ähnlich sieht es beim Kugellager-Spezialisten FAG Kugelfischer aus, der seit einigen Wochen zum Familienunternehmen INA gehört.

Die "Squeeze-out-Regel" ("Ausquetschen") ist Teil des Übernahmegesetzes, das den Bundesrat im November vergangenen Jahres passiert hat. Es sieht vor, dass Gesellschafter, die mindestens 95 % der Anteile eines Unternehmens besitzen, die restlichen Kleinaktionäre per Zwangsabfindung aus dem Unternehmen drängen können.

Ob Linklaters Oppenhoff & Rädler, Baker & McKenzie oder Clifford Chance Pünder - nahezu alle großen Wirtschaftskanzleien bereiten bereits für mehrere Mandanten Squeeze-out-Maßnahmen vor. "Vor allem internationale Konzerne mit einer Mehrheit an einer deutschen AG werden die neue Regel rasch nutzen", glaubt Wilsing von Linklaters Oppenhoff & Rädler. Viele Verfahren zur Bewertung der Abfindung liefen bereits.

Die Liste der Kandidaten ist lang. Die Deutsche Bank hat in einer Studie 42 Firmen gefunden, die zu mindestens 95 % von einem Großaktionär dominiert werden. So hat der Handelskonzern Metro mit Massa, Horten, Praktiker und Kaufhalle gleich vier noch an der Börse notierte Töchter mit marginalem Streubesitz. Daneben schmücken Namen wie Aachener und Münchener Leben (Großaktionär Generali), Schmalbach Lubeca (Allianz) oder die Deutsche ABB (ABB) die Liste.

"Vor allem die Gesellschaften, bei denen von den freien Aktionären wenig Widerstand zu erwarten ist, werden die Vorreiter sein", glaubt Wilsing. Dagegen würden Konzerne, deren Töchter traditionsreiche Namen tragen, abwarten. Häufig würden langjährige Aktionäre wie etwa Pensionäre rasche Zwangsmaßnahmen erschweren.

Für Konzerne hat ein "Squeeze-out" diverse Vorteile. Zum einen können die Töchter besser in den Konzern integriert werden. Gleichzeitig entfällt der Aufwand für Geschäftsberichte und Aktionärstreffen. Außerdem werden Gesellschaften mit einem dominierenden Großaktionär an der Börse kaum wahrgenommen. Hinzu kommen häufig Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, die die Attraktivität der Aktie belasten. Dagegen steht freilich in vielen Fällen eine attraktive Garantiedividende.

Aktionärsschützer wie etwa der Würzburger Wirtschaftsprofessor Ekkehard Wenger lehnen das neue Gesetz allerdings strikt ab. Er stört sich daran, dass der Mutterkonzern über die Höhe der Zwangsabfindung entscheidet. Auch Thomas Heidel, Steuerexperte der Bonner Kanzlei Meilicke Hoffmann & Partner sieht den "Eigentumsschutz des Aktionärs nicht hinreichend gesichert". Zwar können Kleinaktionäre das Zwangsangebot gerichtlich überprüfen lassen. Doch dauern solche Verfahren häufig bis zu zehn Jahre. Das Bundesjustizministerium will deshalb die Spruchverfahren deutlich verkürzen und hat bereits eine Gesetzesvorlage vorgelegt.

Experten erwarten rasch Nachbesserungen beim neuen Gesetz. So sieht Manuel Lorenz von der Anwaltssozietät Baker & McKenzie erhebliche Schwierigkeiten mit Blick auf Aktien-Optionen oder Wandelanleihen. "Das Gesetz hat eine Zwangsabfindung für diese Fälle nicht geregelt", erklärt Lorenz. Dies könne gravierende Folgen haben, etwa wenn die Wandelanleihe mehr als 5 % des Grundkapitals betrifft. "Dann besäßen sie bei der Wandlung dieser Rechte plötzlich nicht mehr die für einen Squeeze-out erforderliche Mehrheit von 95 %", so Lorenz.

Jens Koenen leitet das Büro Unternehmen & Märkte in Frankfurt.
Jens Koenen
Handelsblatt / Leiter Büro Frankfurt
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