Bundesgerichtshof erweitert Haftung von GbR-Gesellschaftern: Neuer Gesellschafter haftet für Altschulden der Firma

Bundesgerichtshof erweitert Haftung von GbR-Gesellschaftern
Neuer Gesellschafter haftet für Altschulden der Firma

Wer als neuer Gesellschafter in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) eintritt, haftet künftig auch mit seinem gesamten Privatvermögen für bereits bestehende Schulden der Gesellschaft. Das hat der Bundesgerichtshof entschieden und damit die Haftung von GbR-Gesellschaftern erweitert.

din KARLSRUHE. Denn früher hafteten neu Eintretende nur mit ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen für Altverbindlichkeiten. Das Urteil gilt jedoch nicht für Altfälle und damit für erst für künftig beitretende Gesellschafter. Wer also schon in eine GbR eingetreten ist, haftet wie früher für Altschulden nur mit dem Gesellschaftsvermögen.

Das Urteil kommt für Juristen nicht überraschend: "Es ist die konsequente Fortführung des Grundsatzurteils vom Januar 2001", sagt Lars Böttcher von der internationalen Wirtschaftskanzlei Linklaters, Oppenhoff und Rädler. Damals hatte der zweite Senat die GbR erstmals als eigenes Rechtssubjekt anerkannt. Zur Begründung führte das Gericht unter anderem praktische Gründe an: Nicht mehr der einzelne Gesellschafter, sondern die GbR selbst könnte klagen und verklagt werden. Auch für die Vollstreckung in das Gesellschaftsvermögen bedürfe es jetzt nicht mehr Urteile gegen jeden Gesellschafter, die womöglich gar nicht alle bekannt seien, hieß es in dem Urteil.

In letzter Konsequenz hat das damalige Urteil die umfassende Haftung der GbR-Gesellschafter zur Folge. "Ihre Haftung unterscheidet sich im Ergebnis nicht mehr vor der unbeschränkten Haftung bei einer offenen Handelsgesellschaft", sagt Böttcher. Die GbR-Gesellschafter haften demnach nicht wie früher nur bei vertraglichen Ansprüchen mit Gesellschafts- und Privatvermögen, sondern jetzt auch noch für deliktische Schadensersatzansprüche, die gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden. So heißt es in der Mitteilung des Gerichts zu dem neuen Urteil: "Die Gesellschafter haften für alle vertraglichen, quasivertraglichen und gesetzlichen Verbindungen."

Konsequenterweise entschied der Senat bereits im Februar, dass sich eine GbR auch deliktisches Handeln ihrer geschäftsführenden Gesellschafter anrechnen lassen muss. Das war zuvor nicht so. Diese Rechtsprechung sei jedoch durch den Wandel im Verständnis der Rechtssubjektivität einer GbR überholt, hieß es in dem Urteil.

Diese neue unbeschränkte Haftung gilt nach dem neuesten Urteil jetzt auch für neu eintretende Gesellschafter. Anlass zur Entscheidung war der Fall einer Anwaltssozietät, die in Form einer GbR organisiert ist. Sie musste an einen Mandanten einen unberechtigt eingezogenen Vorschuss zurückzahlen. Ein neuer Anwalt, der erst nach Zahlung des Vorschusses in die Kanzlei eingetreten war, wehrte sich gegen die persönliche Inanspruchnahme durch den Gläubiger. Das Oberlandesgericht (OLG) Hamm bejahte seine Haftung mit Privatvermögen und begründete dies mit der inzwischen geänderten Rechtssubjekt-Qualität der GbR. Der Gesellschafter legte Revision ein. Der zweite Senat bestätigte jetzt zwar das OLG-Urteil in der Sache, wies die Klage gegen den Anwalt jedoch aus Vertrauensgesichtspunkten mit einem seiner seltenen Versäumnisurteile ab.

Nach einer Absprache mit dem für die Rechtsprechung über freie Berufe zuständigen 9. Zivilsenat entschied der zweite Senat, dass ein neuer Gesellschafter grundsätzlich mit seinem Privatvermögen für Altschulden haftet. Dies entsprach wohl auch der Ansicht der Kläger des Ausgangsverfahrens. Zur Begründung hieß es, anders als etwa eine GmbH müsse die GbR nicht über ein eigenes Vermögen verfügen, das ausschließlich für die Erfüllung ihrer Schulden bestimmt sei. Die Haftung gelte daher auch für Angehörige freier Berufe, die sich zu einer GbR zusammenschlössen. Doch da die neue Rechtsprechung nur für künftige Beitrittsfälle gelte, könne sich der Anwalt im vorliegenden Falle auf Vertrauensschutz berufen und hafte daher nicht, hieß es. Ausdrücklich offen ließ der zweite Senat, ob die Haftungserweiterung auch auf Partnerschaftsgesellschaften anwendbar ist.

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Aktenzeichen
BGH: II ZR 56/02

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