Der Squeeze-out ist eine weit verbreitete Option
Minderheitsaktionäre erhalten angemessene Barabfindung

Seit 01. Januar 2002 sind die Regelungen über den Squeeze-out in Kraft. Teil des Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen ("Übernahmegesetz") vom 20. Dezember 2001 ist eine entsprechende Änderung des Aktiengesetzes.

Danach besteht nunmehr die Möglichkeit, dass die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär beschließt.

Der Hauptaktionär hat für die Übertragung der Aktien auf ihn den Minderheitsaktionären eine angemessene Barabfindung zu zahlen. Dieser Ausschluss von Minderheitsaktionären wird als "Squeeze-out" bezeichnet. Die Regelungen gelten nur für Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien, unabhängig davon, ob diese börsennotiert sind. Der Squeeze-out wird in diesem Jahr auf einigen Tagesordnungen zu finden sein. Beispielsweise wird die PKV Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft am 01. März 2002 über ein Squeeze-out beschließen. Prominentester Kandidat ist zur Zeit die Dresdner Bank AG (eine entsprechende Ad-hoc Mitteilung des Großaktionärs Allianz AG datiert vom 07. Februar 2002).

In Betracht kommen aber auch Unternehmen, bei denen frühere Strukturveränderungen dazu führten, dass noch Minderheitsbeteiligungen an der Gesellschaft bestehen (z.B. die Hoechst AG oder die Vodafone AG, früher Mannesmann).Der Squeeze-out ist eine im europäischen Raum bereits weit verbreitete Option. Er führt dazu, dass die Zielgesellschaft fortan 100%ige Tochtergesellschaft des Hauptaktionärs ist. Durch den Ausschluss von Minderheitsaktionären können zukünftig Kosten eingespart werden, da aufwendige Hauptversammlungen unter Beteiligung von Minderheitsaktionären entfallen. Im übrigen können Beschlüsse der Hauptversammlung, etwa Kapitalerhöhungen, flexibler herbeigeführt werden.

Der Squeeze-out beruht auf einer Initiative des Hauptaktionärs. Er hat an den Vorstand der Zielgesellschaft ein entsprechendes Verlangen zu richten. Der Hauptaktionär legt die Höhe der Barabfindung fest. Die Festlegung erfolgt in der Regel auf der Grundlage eines durch den Hauptaktionär in Auftrag gegebenen Gutachtens über den Unternehmenswert der Zielgesellschaft. Vor Einberufung der Hauptversammlung hat der Hauptaktionär dem Vorstand der Zielgesellschaft eine Bankerklärung zu übermitteln.

In dieser übernimmt eine deutsche Bank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs, den Minderheitsaktionären nach Registereintragung des Hauptversammlungsbeschlusses unverzüglich die Barabfindung zu zahlen. Der Hauptaktionär hat zudem einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Die Angemessenheit der Barabfindung wird durch einen gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer geprüft. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind u.a. der Entwurf des Hauptversammlungsbeschlusses, der vom Hauptaktionär zu erstattende Bericht sowie der Prüfungsbericht des Prüfers in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Aktionäre können eine Abschrift dieser Unterlagen verlangen.

Der Beschluss über den Squeeze-out an sich ist auf Grund der Mehrheitsverhältnisse bloße Formsache. Der Vorstand kann dem Hauptaktionär Gelegenheit geben, den Entwurf des Übertragungsbeschlusses und die Bemessung der Höhe der Barabfindung zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Verpflichtet ist der Hauptaktionär hierzu jedoch nicht. Wird der Beschluss über den Squeeze-out gefasst, ist er vom Vorstand zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Mit der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär über. Die Barabfindung wird fällig. Aktionäre können den Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung nur eingeschränkt anfechten. Allerdings steht ihnen die Möglichkeit offen, die festgelegte Barabfindung in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüfen zu lassen. Gegebenenfalls setzt das Gericht eine höhere Barabfindung fest, die in Form einer baren Zuzahlung den Minderheitsaktionären zugute kommt.

Der Squeeze-out ist aus Sicht der Unternehmen eine begrüßenswerte Neuentwicklung. Ökonomisch ergibt es keinen Sinn, Kleinstbeteiligungen von Minderheitsaktionären in der Gesellschaft zu belassen. Für börsennotierte Gesellschaften gilt insbesondere, dass bei einem so geringen Streubesitz ein ordnungsgemäßer Börsenhandel kaum mehr zu gewährleisten ist. Oftmals werden diese Kleinstbeteiligungen auch dazu benutzt, die Gesellschaft und den Mehrheitsaktionär zu behindern. Die Regelungen über den Squeeze-out bieten auf der anderen Seite aber auch einen ausreichenden Schutz der Minderheitsaktionäre.

Dr. Michael Arnold, Gleiss Lutz Hootz Hirsch, Stuttgart

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