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Empfehlung der EU-Kommission zur Stellung unabhängiger Direktoren

Die EU-Kommission hat die Mitgliedstaaten mit einer Empfehlung förmlich ...

Die EU-Kommission hat die Mitgliedstaaten mit einer Empfehlung förmlich aufgefordert, die Präsenz und Stellung unabhängiger nichtgeschäftsführender Direktoren im Verwaltungs-/Aufsichtsrat börsennotierter Unternehmen zu stärken. Der Schutz der Aktionäre, Beschäftigten und der Öffentlichkeit gegen potenzielle Interessenkonflikte durch eine unabhängige Überprüfung von Entscheidungen der Geschäftsleitung sei besonders wichtig, um das Vertrauen in die Finanzmärkte nach den jüngsten Skandalen wiederherzustellen.
Das für den Binnenmarkt zuständige Mitglied der Kommission Frits Bolkestein erklärte, dass es innerhalb von börsennotierten Unternehmen Interessenkonflikte zwischen Management, Großaktionären und Minderheitsaktionären gäbe, und es daher einer ausreichenden Zahl unabhängiger nichtgeschäftsführender Direktoren oder Aufsichtsratsmitglieder bedürfe, die potenzielle Interessenkonflikte im Keim ersticken könnten. Dies gelte sowohl für Unternehmen im Streubesitz, wo Geschäftsführer gegenüber schwachen Aktionären rechenschaftspflichtig gemacht werden müssten, als auch für Unternehmen mit Mehrheitsaktionären, wo unabhängige Direktoren zum Schutz von Minderheitsaktionären beitragen könnten.
Die nichtverbindliche Empfehlung konzentriert sich auf die Rolle nichtgeschäftsführender Direktoren oder Aufsichtsratsmitglieder in Schlüsselbereichen, wo geschäftsführende Direktoren Interessenkonflikte haben können. Sie enthält Mindeststandards für Qualifikation, Engagement und Unabhängigkeit nichtgeschäftsführender Direktoren oder Verwaltungsratsmitglieder.
Die Hauptgrundsätze der Empfehlung sind:

  • Die Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsgremien sollten eine insgesamt angemessene Mischung geschäftsführender und nichtgeschäftsführender Direktoren/Aufsichtsratsmitglieder umfassen, sodass keine Einzelperson oder kleine Gruppe die Entscheidungsfindung beherrschen kann.
  • Der Verwaltungs-/Aufsichtsrat sollte so organisiert sein, dass eine ausreichende Zahl unabhängiger nichtgeschäftsführender Direktoren oder Aufsichtsratsmitglieder eine wirksame Rolle bei der Bestimmung und Lösung potenzieller Interessenkonflikte spielt. Zu diesem Zweck sollten normalerweise Nominierungs-, Vergütungs- und Prüfungsausschüsse innerhalb des Verwaltungs-/Aufsichtsrats eingesetzt werden. In der Empfehlung werden Mindeststandards für die Einsetzung, Zusammensetzung und Rolle dieser Ausschüsse festgelegt.
  • Ein Direktor gilt als unabhängig, wenn er frei von jeder geschäftlichen, familiären oder anderweitigen Beziehung - zu dem Unternehmen, dessen Mehrheitsaktionär oder der Geschäftsführung - ist, die sein Urteilsvermögen beeinträchtigen könnte.
  • Der Verwaltungs-/Aufsichtsrat sollte sich aus Mitgliedern zusammensetzen, die zusammen über die für die ordnungsgemäße Ausübung ihrer Aufgaben erforderliche Diversität von Kenntnissen, Urteilsvermögen und Erfahrungen verfügen.
  • Alle Direktoren sollten ihren Aufgaben die erforderliche Zeit und Aufmerksamkeit widmen. Wenn ein Direktor zur Ernennung vorgeschlagen wird, sollten seine anderen erheblichen beruflichen Verpflichtungen offen gelegt werden.


Die Mitgliedstaaten werden aufgefordert, sich mit den erforderlichen Maßnahmen dafür einzusetzen, dass die in dieser Empfehlung festgelegten Grundsätze ab dem 30. 6. 2006 angewendet werden, und der Kommission die zur Umsetzung dieser Empfehlung getroffenen Maßnahmen mitzuteilen, damit die Kommission die Lage genau verfolgen und auf dieser Grundlage die Notwendigkeit weiterer Maßnahmen beurteilen kann. Die Kommission wird die Anwendung der Empfehlung genau verfolgen, um festzustellen, ob mittelfristig weitere Maßnahmen sinnvoll sein könnten.
Der vollständige Wortlaut der Empfehlung kann angefordert werden bei: www.europa.eu.int/comm/internal_market/company/independence/index_de.htm (Pressemitteilung der EU-Kommission vom 6. 10. 2004)

Quelle: DER BETRIEB, 13.10.2004

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