Gesetz wird am Freitag im Bundestag beraten
Kritik an "Squeeze-Out"-Regel im Übernahmegesetz

Bereits ab Januar 2002 sollen bei Firmenübernahmen Großaktionäre Minderheitsaktionäre aus aufgekauften Firmen herausdrängen können. Das sieht das so genannte Squeeze Out im geplanten Übernahmegesetz der Bundesregierung vor. Das Gesetz soll am kommenden Freitag im Bundestag beraten werden und mit Beginn kommenden Jahres in Kraft treten. Das Squeeze Out - zu Deutsch "Rausquetschen" - stößt allerdings bei Anlegerschützern und Rechtsexperten auf Kritik.

Reuters FRANKFURT. Die Widerspruchsmöglichkeiten der Minderheitsaktionäre würden dadurch unzulässig eingeschränkt, heißt es. In einigen Fällen könne außerdem die Höhe der Abfindung manipuliert werden.

Bislang gibt es bei Firmenübernahmen für den Käufer praktisch keine Möglichkeit, Aktionäre zur Abgabe ihrer Papiere zu zwingen. Die Folge: Bei vielen Unternehmen, die übernommen wurden, ist immer noch ein kleiner Teil der Papiere in privater Hand, so etwa bei Mannesmann, der deutschen Ford Werke AG oder der Stuttgarter Alcatel SEL AG. Das neue Übernahmegesetz sieht nun die Möglichkeit eines Zwangsverkaufs vor. Wenn mehr als 95 Prozent der Anteile einer Firma aufgekauft werden, kann von den verbleibenden Aktionären der Verkauf ihrer Papiere verlangt werden - ob sie wollen oder nicht.

Auf Kritik der Experten stoßen vor allem die Bestimmungen zur Regelung für Abfindungen an außenstehende Aktionäre. Bislang konnten Anleger ein Spruchstellenverfahren veranlassen, wenn sie mit der von der übernehmenden Partei gebotenen Abfindung nicht einverstanden waren. Diese Möglichkeit soll jetzt teilweise wegfallen. Voraussetzung: Das neue Unternehmen ist innerhalb der letzten sechs Monate Hauptaktionär geworden und hat dabei ein Barabfindungsangebot gemacht, dass von mehr als 90 Prozent der Aktionäre angenommen wurde. Laut Gesetzentwurf besteht in diesem Fall "eine unwiderlegbare Vermutung, dass es sich um einen marktgerechten Preis handelt, der auch den Interessen der Minderheitsaktionäre angemessen Rechnung trägt."

"Auf diese Weise wird der Minderheitsaktionär komplett entmachtet", sagt Harald Petersen von der Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre (SdK). "Was ist, wenn eine Minderheit von Aktionären vom höheren Wert ihrer Aktien fest überzeugt ist und vielleicht auch neue Erkenntnisse hat, die klar auf einen höheren Wert hinweisen?" Diese Aktionäre wären dann rechtlos und müssten den Preis akzeptieren, dem die Mehrzahl der Aktionäre in den Monaten zuvor zugestimmt hat.

Daniela Bergdolt, Vorstandsmitglied bei der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW), fordert, auch in diesen Fällen das bisher angewandte Spruchstellenverfahren anzuwenden. Zwar dauere dies oft jahrelang, es sei aber immer noch der bestmögliche Kompromiss, um ein für alle Seiten befriedigendes Ergebnis zu erreichen.

Christian Zschocke, Leiter der Übernahmegruppe bei der Anwaltskanzlei Morgan, Lewis & Bockius, weist auf ein zusätzliches Problem hin. Wenn etwa ein Unternehmen bereits seit langem im Besitz der überwiegenden Mehrzahl der Aktien eines anderen Unternehmens ist, kann ebenfalls das Squeeze-Out angewendet werden. Maßgeblich für das Abfindungsangebot ist laut Gesetzentwurf dann der so genannte Verkehrswert. Dabei handelt es sich in den meisten Fällen um den Durchschnittsbörsenkurs innerhalb einer bestimmten Periode.

"Da wird der Manipulation Tür und Tor geöffnet", sagt Rechtsexperte Zschocke. "Das übernehmende Unternehmen kann einerseits den Zeitpunkt des Abfindungsangebots günstig wählen, was den Börsenkurs betrifft. Andererseits könnte durch gezielte Transaktionen der Kurs selber manipuliert werden". Schließlich handele es sich um Fälle, in denen nur noch fünf Prozent des Kapitals oder weniger an der Börse gehandelt werden.

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