Hintergrund
Leitfaden für Firmenschlachten: die geplante EU-Übernahmerichtlinie

Mit der Globalisierung ist auch die Zahl der grenzüberschreitenden Firmenübernahmen gestiegen. Über das Gelingen einer Übernahme oder die Abwehr eines als feindlich eingestuften Angebots entscheidet nicht nur die Strategie der Unternehmen. Auch der Firmensitz kann entscheidend sein, denn das Recht für Aktiengesellschaften weicht in den einzelnen Ländern der Europäischen Union erheblich voneinander ab.

ddp BERLIN. Die bereits seit 1988 verhandelte EU-Übernahmerichtlinie soll einheitliche Standards schaffen, um auch in diesem Bereich für faire Ausgangspositionen zu sorgen.

Das langjährige Tauziehen in der EU dreht sich vor allem um die Regelungen zu Stimmrechten. Nach deutschem Recht besitzt jede Aktie bei der Hauptversammlung eine Stimme. Der Einfluss eines Großaktionärs bestimmt sich demnach nach seinem prozentualen Gewicht an Anteilsscheinen. Das ist in anderen Ländern anders. Streitpunkt sind dabei insbesondere die "goldenen Aktien". Vor allem Spanien und Frankreich wehren sich gegen die Abschaffung dieser speziellen Papiere. Bei "goldenen Aktien" kann sich die öffentliche Hand eine Aktie sichern. Sie wird per Gesetz so ausgestattet, dass eine Übernahme nur dann möglich ist, wenn der Inhaber dieser Aktie - also der Staat - zustimmt.

Die Politik kann somit die Firmenstruktur nach nationalen Interessen mitgestalten, ohne finanziell stark zu investieren. Gleichzeitig steigt die Gefahr, dass ökonomische Entscheidungen vor allem in Wahljahren weniger nach ökonomischen, sondern nach politischen Kriterien getroffen werden. Der vergebliche Kampf des Mannesmann-Vorstandsvorsitzenden Klaus Esser gegen die Übernahme durch Vodafone verdeutlicht die Ungleichheit der Gesetzgebung. Gälte das französische Recht auch in Deutschland, so hätte Bundeskanzler Gerhard Schröder (SPD) bei Besitz einer "goldenen Aktie" die gesamte Übernahmeschlacht mit einem Kopfschütteln stoppen können. Nach deutschem Recht musste Klaus Esser jedoch stillhalten.

Goldene Aktien und weiße Ritter

Erlaubt war ihm nur die Suche nach einem "weißen Ritter", um sich mit diesem freundlich zusammenzuschließen. Der französische Mischkonzern Vivendi machte jedoch einen Rückzieher. Erlaubt ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung, um sich dort die Erlaubnis für Gegenmaßnahmen einzuholen. Diese muss jedoch spätestens zehn Wochen nach dem Übernahmeangebot stattfinden. Eine zu kurze Frist, meinen Kritiker.

Die Bundesregierung überlegt deshalb Gesetzesänderungen, um die Benachteiligung gegenüber dem Ausland abzubauen. Gewerkschaften und Arbeitgeber fordern gemeinsam, auf den Hauptversammlungen so genannte Vorratsbeschlüsse zu erlauben. Man könnte sie auch als Blankoschecks gegen feindliche Übernahmen bezeichnen, denn der Vorstand hätte dann das Recht, ohne weitere Rechtfertigung gegenüber den Aktionären Abwehrmaßnahmen zu ergreifen, wenn er ein Übernahmeangebot ablehnt.

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