Neue Chance für deutsche Hauptversammlungen
Internetabstimmung stärkt Aktionärsdemokratie

Deutsche Aktiengesellschaften kämpfen seit langem mit einer bedenklich niedrigen Hauptversammlungspräsenz. Diese lag bei den DAX-notierten Unternehmen im letzten Jahr bei durchschnittlich 55 % und droht sich durch den Trend zur Internationalisierung der Anlegerstruktur zukünftig eher noch zu verringern.

Die Zurückhaltung privater, aber insbesondere auch ausländischer institutioneller Anleger ist insofern problematisch, als sie Zufallsmehrheiten bei HV-Beschlüssen Vorschub leistet und für Informationsasymmetrien bei den Aktionären sorgt.

Der Einsatz neuer Kommunikationstechnologien bei der Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen könnte der schwachen Präsenz entgegenwirken. Das Internet hat sich in diesem Zusammenhang bereits als Schlüsseltechnologie erwiesen. So erlaubt die zunehmende Verbreitung von online-übertragenen HVs, die durch das im Spätsommer in Kraft tretende Transparenz und Publizitätsgesetz (TransPuG) von der Bundesregierung ausdrücklich erlaubt werden, Aktionären, die Geschehnisse zu verfolgen, ohne vor Ort sein zu müssen.

Der aktiven Teilnahme an einer Online-Hauptversammlung sind jedoch noch Grenzen gesetzt: Die direkte elektronische Stimmabgabe eines online zugeschalteten Aktionärs ist bislang nicht möglich, da laut deutschem Recht die Ausübung der Mitwirkungsrechte die physische Präsenz in der HV voraussetzt. Aktionäre, die eine HV via Internet verfolgen, sind also weiterhin auf real anwesende Vertreter bei der Ausübung ihrer Stimmrechte angewiesen.

Dennoch besteht seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung (NaStraG) im Januar 2001 die Möglichkeit, aus der Entfernung Stimmrechtsdirektiven an die Geschehnisse auf einer HV anzupassen. Dies wird durch die Kombination von zwei Neuerungen des NaStraG erreicht: durch die Option, sowohl die Stimmrechtsvollmacht als auch die Weisung für die Stimmabgabe auf elektronischem Weg übermitteln zu können und durch die so genannte Verwaltungsvollmacht.

Die Möglichkeit der Vollmacht- und Weisungserteilung per E-Mail stellt zunächst eine Lockerung der Formerfordernisse dar, die jedem Aktionär Verwaltungsaufwand und Kosten sparen kann. Darüber hinaus gestattet sie dem online teilnehmenden Aktionär, auf der Basis des gleichen Kenntnisstandes abzustimmen wie die persönlich anwesenden Anleger, da er seine Weisungen noch während der Hauptversammlung bis zum Abschluss der Debatte erteilen kann.

Die elektronische Weisungserteilung und-änderung setzt voraus, dass der online teilnehmende Aktionär einen auf der HV real anwesenden Vertreter hat, den er zuverlässig per Internet erreichen kann. Hier kommt die neu eingeführte Verwaltungsvollmacht ins Spiel: Bei diesem Vertretermodell, das sich an dem US-amerikanischen System des Proxy Voting orientiert, üben Mitarbeiter der Gesellschaft (Proxy Committee) das Stimmrecht für abwesende Aktionäre aus. Diese Stimmrechtsvertretung erfordert eine entsprechende Bevollmächtigung und Weisungserteilung, die schriftlich oder via Internet (Internet Proxy Voting) erfolgen kann.

Grundsätzlich können Stimmrechtsdirektiven auch anderen Vertretern, z. B. Mitarbeitern der Depotbanken oder Aktionärsvereinigung, während der HV elektronisch übermittelt werden. Bislang verfügen diese jedoch in der Regel nicht über die technischen Möglichkeiten, was sich künftig durch den Aufbau und die weitere Verbreitung von Mobilfunkdatendiensten ändern wird.

Eine doppelte Stimmabgabe wird vermieden, indem Aktionäre, die eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung bestellt oder eine anderslautende Vollmacht erteilt haben, für das Internet Proxy Voting gesperrt werden. Um eine Stimmabgabe durch Dritte zu verhindern, muss sich der online zugeschaltete Aktionär durch eine PIN oder ein Passwort legitimieren.

Die Einführung der elektronischen Stimmabgabe und die Erweiterung des Vertretungssystems durch die Verwaltungsvollmacht stellen gelungene Verbesserungen des deutschen Aktienrechts dar. In Kombination, als Internet Proxy Voting, bieten sie die Chance, den Anteil der Stimmabgaben bei deutschen Hauptversammlungen bedeutend zu erhöhen. Deutsche Aktiengesellschaften haben diese Chance in der letzten HV-Saison auch bereits vereinzelt genutzt.

Unklar ist jedoch, warum der deutsche Gesetzgeber weiterhin darauf beharrt, dass ein online zugeschalteter Aktionär nicht als Teilnehmer einer Hauptversammlung gilt und deshalb zur Wahrung seines Stimmrechts einer Vertretung bedarf. Die internetgestützte Ausübung von Frage- oder Widerspruchsrecht mag zur Zeit aufgrund organisatorischer und technischer Probleme für einige Unternehmen noch nicht wünschenswert oder umsetzbar sein. Das "e-voting", also die direkte elektronische Stimmabgabe ohne zwischengeschalteten Vertreter, scheint jedoch bereits jetzt realisierbar zu sein.

Zumindest sollte den Aktiengesellschaften jedoch die Option gelassen werden, online zugeschaltete Aktionäre als tatsächliche Teilnehmer einzustufen und diesen die direkte Ausübung der Mitwirkungsrechte durch Nutzung neuer Medien zu gestatten, soweit es den Wünschen und Möglichkeiten der Gesellschaft und ihrer Anleger entspricht. Eine solche Wahlfreiheit könnte gemäß dem Vorschlag der Regierungskommission Corporate Governance und dem Gesetzesvorschlag der Bundesnotarkammer dadurch erreicht werden, dass sie gesetzlich vorgesehen und der Disposition der Satzung unterstellt wird.

Um Transparenz insbesondere für ausländische Investoren zu wahren, könnte ein Dreistufenmodell geschaffen werden: In der ersten Stufe würde auf den Einsatz des Internet ganz verzichtet, in der zweiten nur bestimmte Rechte erlaubt. In der letzten Stufe schließlich können alle Mitwirkungsrechte internetgestützt ausgeübt werden. Im Sinne der Aktionärsdemokratie wäre diese Lösung auf alle Fälle wünschenswert.

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Der Autor ist Vorsitzender des Deutschen Aktieninstituts

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