Neuregelung
Übernahmegesetz: Was Anleger wissen sollten

Auch Profis haben mitunter noch Schwierigkeiten bei der Handhabung des neuen Übernahmegesetzes. Der Investor beantwortet die wichtigsten Fragen der Anleger.

Kaufen sie oder kaufen sie nicht? Wie ein Lauffeuer machte am Pfingstmontag ein Gerücht an der deutschen Börse die Runde: L?Oréal steigt bei Beiersdorf ein. Angeblich ist der französische Kosmetikkonzern bereit, 13 Millarden Euro für ein über 40-prozentiges Aktienpaket zu zahlen, das die Münchener Allianz an dem Konsumgüterhersteller mit so bekannte Markennamen wie Nivea oder Tesa hält.

Bei den 13 Milliarden dürfte es allerdings nicht bleiben, denn nach dem seit 1. Januar 2002 in Deutschland geltenden Übernahmegesetz wäre dann auch ein offizielles Übernahmeangebot an den Streubesitz fällig, auf den bei Beiersdorf immerhin gut 30 Prozent des Aktienkapitals entfallen.

Ein Fakt, der rund fünf Monate nach In-Kraft-Treten der Neuregelung auch von gestandenen Investmentbankern mitunter übersehen wird. Ein offizielles Pflichtangebot an alle Anteilseigner ist nach dem Gesetz auch dann fällig, wenn ein Alt-Aktionär durch Zukauf oder Tausch mit seinem Aktienpaket die 30-Prozent-Schwelle überschreitet. Richtig teuer kann es bei verschachtelten Konzernen werden. Auch die freien Aktionäre etwaiger börsennotierter Töchter des Zielunternehmens kommen in den Genuss eines Pflichtangebots. Allerdings kann die Aufsichtsbehörde den Bieter davon befreien - beispielsweise wenn er erklärt, den direkten oder indirekten Anteil an der Tochter durch einen Verkauf auf unter 30 Prozent zu senken.

Übernahmepläne gibt es einige, beispielsweise Barilla bei Kamps, doch in der Praxis steht die Premiere noch aus. Bei vielen Kleinaktionären herrscht deshalb Unsicherheit und Unkenntnis - etwa, was zu beachten ist, wenn man als Aktionär von einem Übernahmeangebot betroffen ist.

Hier Antworten auf die wichtigsten Fragen:

Welche Vorschriften gibt es für eine Übernahme?

Neben dem erwähnten Pflichtangebot bei Überschreiten der 30-Prozent-Schwelle ist nun vor allem der Ablauf der Transaktion geregelt. Nach dem Gesetz ist der Aufkäufer verpflichtet, sein Angebot schriftlich vorzulegen. Bevor er es offiziell den Aktionären unterbreiten darf, muss er die Unterlage der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zur Prüfung einreichen. Die Aufsichtsbehörde prüft, ob darin die gesetzlich geforderten Angaben zum gebotenen Preis und der Frist enthalten sind, in der die betroffenen Aktionäre das Angebot annehmen können. Dazu muss der Aufkäufer Informationen über geplante Strukturmaßnahmen beim Zielunternehmen und ein eventuell vorgesehenes Delisting geben. Nicht zuletzt muss er erklären, wie er die ganze Transaktion zu finanzieren gedenkt. Zulässig ist, dass der Bieter sein Angebot unter bestimmte Vorbehalte stellt. In erster Linie sind das Bedingungen, deren Eintreten er nicht in der Hand hat - etwa, dass ihm mindestens 51 Prozent aller Aktien angedient werden.

Wie verbindlich ist das Übernahmeangebot für den Bieter?

Das schriftliche Angebot ist ähnlich wie ein Emissionsprospekt Vertragsgrundlage zwischen dem Aufkäufer und dem Aktionär. Ersterer ist daran dementsprechend gebunden. Bei unrichtigen oder unvollständigen Angaben können Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, vor Gericht Schadensersatz geltend machen. Aber: Auf Grund der fehlenden Rechtssprechung gibt es keinerlei Erfahrungswerte dafür, wann im Einzelfall ein Angebot unrichtig oder unvollständig ist.

Gibt es einen Mindestpreis, den der Bieter den Aktionären zahlen muss?

Ja, und zwar mindestens den Durchschnittskurs der entsprechenden Aktie in den drei Monaten vor Bekanntgabe des Übernahmeangebots. Fraglich ist allerdings, inwieweit diese Regelung von praktischer Bedeutung ist, denn um die betroffenen Aktionäre zum Verkauf ihrer Titel zu bewegen, wird der Aufkäufer mindestens den aktuellen Börsenkurs bezahlen müssen. Dabei kann er sich aussuchen, ob er Bargeld, eigene Aktien oder eine Kombination aus beidem anbietet.

Wann ist ein Barangebot Pflicht?

Wenn der Bieter keine liquiden, an einer offiziellen Börse gelisteten Titel im Tausch offerieren kann. Ein Barangebot wird außerdem Pflicht, wenn er in den drei Monaten vor seinem offiziellen Angebot fünf Prozent der Aktien des Zielunternehmens oder einen Monat danach ein Prozent in bar erwirbt. Zudem unterliegt der Aufkäufer einer Nachbesserungspflicht: Erwirbt er nach dem offiziellen Ende des Übernahmeangebots Anteile zu einem höheren Preis, muss er die Konditionen für alle Aktionäre, die ihm ihre Anteile bereits angedient haben, nachbessern. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass kein Anteilseigner benachteiligt wird. Ob der Bieter derartige Transaktionen durchführt - und als solche gilt schon ein Zukauf zu höheren Kursen über die Börse - überwacht das BaFin.

Welche Fristen müssen die betroffenen Aktionäre beachten?

Das schriftliche Angebot enthält eine Annahmefrist, in der sich die Aktionäre zur Annahme entscheiden müssen. Wahrscheinlich ist ein Zeitraum ähnlich wie bei einer Aktienemission von mehreren Tagen oder Wochen.

Muss ich als Aktionär das Angebot annehmen?

Nein, bei der Aussicht auf Wertsteigerungen ist es sogar vorteilhafter, freier Aktionär zu bleiben, statt das Bargeld anzunehmen. Sollte der Aufkäufer das Unternehmen ganz von der Börse nehmen wollen, muss er dies im Angebot ausdrücklich sagen.

Was ist, wenn während der Angebotsfrist ein zweiter Bieter einsteigt?

Im Detail sind sich Experten noch nicht darüber einig. Da jedoch vor allem die Interessen der freien Aktionäre im Mittelpunkt des Gesetzes stehen, gehen Fachleute davon aus, dass der Bieter die Möglichkeit hat, sein offizielles Angebot nachzubessern. Andererseits dürften Aktionäre, die das erste Angebot bereits angenommen haben, die Möglichkeit haben, von dem Vertrag zurückzutreten. Da dieser Fall jedoch seit In-Kraft-Treten des Gesetzes noch nicht vorgekommen ist, wird juristisches Neuland betreten.

Müssen die Aktionäre über das Angebot abstimmen?

Nicht zwingend. Der Corporate-Governance-Kodex, der ab August auf freiwilliger Basis gilt, sieht eine solche Entscheidung vor, gesetzlich vorgeschrieben ist sie allerdings nicht. Grundsätzlich ist das Management der betroffenen Gesellschaft zur Neutralität verpflichtet. Wenn es aber den Übernahmeversuch als unfreundlich ablehnt, kann es in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat Gegenmaßnahmen einleiten - zum Beispiel eine umfangreiche Kapitalerhöhung.

Serviceangebote
Zur Startseite
-0%1%2%3%4%5%6%7%8%9%10%11%12%13%14%15%16%17%18%19%20%21%22%23%24%25%26%27%28%29%30%31%32%33%34%35%36%37%38%39%40%41%42%43%44%45%46%47%48%49%50%51%52%53%54%55%56%57%58%59%60%61%62%63%64%65%66%67%68%69%70%71%72%73%74%75%76%77%78%79%80%81%82%83%84%85%86%87%88%89%90%91%92%93%94%95%96%97%98%99%100%