Österreichisches Übernahmegesetz im Mittelpunkt der Fusionsverhandlungen
HypoVereinsbank und Bank Austria halten an umstrittener Fusion fest

afp WIEN. Trotz heftiger Kritik und rechtlicher Ungewissheit treiben die Bayerische HypoVereinsbank und die Bank Austria (BA) ihr geplantes Zusammengehen weiter voran. Der "Merger auf Aktionärsebene" werde mit "97-prozentiger Wahrscheinlichkeit" zustandekommen, versicherte BA-Vorstand Franz Zwickl am Dienstagabend vor Journalisten in Wien. Ausschlaggebend wird die Entscheidung der österreichischen Übernahmekommission sein, die die Modalitäten der Vereinbarung noch prüft. Stuft sie das Geschäft als Übernahme ein und fordert eine Barabfindung der Kleinaktionäre, dürfte der Deal platzen. Kritiker und Befürworter der Fusion sind sich in jedem Falle einig, dass die Entscheidung der Kommission wegweisend für die österreichische Kapitalmarktkultur sein wird.

Die entscheidende Frage ist, ob das österreichische Übernahmegesetz im Falle der Banken-Ehe gilt oder nicht. Das Gesetz trat erst 1999 in Kraft und soll Interessen von Minderheitsaktionären schützen. So muss bei einer Übernahme oder einem Kontrollwechsel einer börsennotierten Gesellschaft den Aktionären alternativ zu Anteilsscheinen eine Barabfindung angeboten werden. Dieses Pflichtangebot soll den Minderheitsaktionäre garantieren, "dass sie nicht auf einmal in einem anderen Boot sitzen", erläutert Wolfgang Leitner, Anwalt des Österreichischen Schutzverbandes der Wertpapierbesitzer.

Barabfindung kann die Fusion zum Kippen bringen

Die Fusion werde nicht zustandekommen, wenn das Gesetz angewendet und eine Barabfindung damit Pflicht werde, warnte HypoVereinsbank-Chef Albrecht Schmidt. Österreichische Medien veröffentlichten indes schon zwei Rechtsgutachten mit der Quintessenz, eine Barabfindung sei auf jeden Fall verpflichtend. Einer der beiden Gutachter, der Linzer Anwalt Martin Karollus, geht sogar davon aus, dass auch den Aktionären der BA-Tochtergesellschaften eine Abfindung angeboten werden müsste.

Im Rahmen des Vorhabens wollen die Partner das eigentliche Geschäft der BA ausgliedern und in eine "Bank Austria Neu" einbringen, die nicht börsennotiert wird. Bank Austria Neu überträgt dann ihre Aktien an die HypoVereinsbank, die im Gegenzug mittels einer Kapitalerhöhung Hypo-Aktien an die Bank Austria Neu gibt. Das Ganze sei somit ein "Cross-Border-Aktientausch und nicht eine Übernahme", versichert BA-Sprecherin Margit Schmid.

Kritiker monieren Umgehung des Übernahmegesetzes

Ein Kontrollwechsel sei in jedem Fall gegeben, ob nun die Firma selbst oder eine Tochtergesellschaft übertragen werde, hält Aktionärsanwalt Leitner dagegen. "Es ist doch die Transaktion als Ganzes zu verstehen." Für Leitner ist der komplizierte Bankenplan ein "kreativer juristischer Versuch". Der Inhalt des Übernahmegesetzes solle damit offenkundig "ad absurdum" geführt werden. "Das trägt nicht dazu bei, das Vertrauen der Bevölkerung in den Kapitalmarkt zu fördern", mahnt der Aktionärsschützer.

Genau umgekehrt sehen dies die Fürsprecher der Fusion. Der Kapitalmarkt in Österreich komme gerade erst in Bewegung, die BA-Aktionäre profitierten in jedem Fall und es wäre schade, "wenn diese Entwicklung von den Bürokraten abgewürgt würde", sagt Robert Schimanko, Vertriebschef der EuroInvestbank. "Durch die Gerüchte und Aussagen diverser Leute kann natürlich auch eine Volatilität entstehen", sagt der Börsenexperte mit Blick auf den schlingernden Kurs der Bank-Austria-Aktie. Diese hatte direkt nach der Ankündigung des Zusammenschlusses von 55 auf 60 Euro (gut 107 auf mehr als 117 Mark) zugelegt, erreichte Anfang August sogar 65 Euro (mehr als 127 Mark), ist inzwischen aber wieder auf 60 Euro abgesackt.

Bank Austria hofft auf eine Entscheidung der Übernahmekommission noch vor ihrer außerordentlichen Hauptversammlung am 27. September, auf der die Aktionäre über die Fusion mit den Münchnern entscheiden sollen. Auch die Kommission selbst strebt ein Ergebnis im September an. Börsenexperte Schimanko geht davon aus, dass der Deal durchgeht. Das funkelnagelneue Übernahmegesetz müsste dann aber wohl geändert werden.

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