Oft verhärten die Fronten
Informations- und Fragerecht auf der Hauptversammlung

Die Schlagworte "Aktionärsdemokratie" und "Investor Relations" werden allseits gern gebraucht. Doch in der Hauptversammlungspraxis verhärten sich beim Informations- und Fragerecht der Aktionäre oft schnell die Fronten.

Dies liegt nicht an den Beteiligten, sondern am Aufeinandertreffen konträrer Sachinteressen. Der Auskunft begehrende Aktionär verfolgt (seine) Eigeninteressen, während die Verwaltung auf Wahrung der Interessen der Gesellschaft bedacht und verpflichtet ist, wozu auch eine defensivere Informationspolitik gehören kann. Dementsprechend umfangreich und kasuistisch ist die Rechtsprechung zum Auskunftsrecht des Aktionärs. Erkennbar beschäftigen aber bestimmte "Reizthemen" Aktionäre und Gerichte in besonderer Weise.

Zu den streitanfälligen Tagesordnungspunkten gehören in der Versammlungspraxis Aktienoptionsprogramme. Die notwendige Informationstiefe hängt hier von der rechtlichen Ausgestaltung des Aktienoptionsprogramms ab. Klassische Programme, welche die benötigten Aktien mittels Wandel- oder Optionsanleihen bereitstellen, weisen die größte Informationsdichte auf. Hier bedarf es sogar eines schriftlichen Berichts des Vorstandes an die Hauptversammlung.

Demgegenüber kann sich die Verwaltung bei Programmen, welche die vom Gesetzgeber 1998 neu geschaffene Möglichkeit der Begebung "nackter" Aktienoptionen nutzen, mit mündlichen Erläuterungen des Beschlussvorschlags in der Hauptversammlung begnügen. In diesem Zusammenhang bedarf es nach der Rechtsprechung der Oberlandesgerichte auch keiner finanzmathematischen Berechnungen (etwa nach der bekannten Black/Scholes-Formel) zum Wert der Aktienoptionen.

Gar keine Beteiligung der Aktionäre ist schließlich bei Programmen nach dem "Stuttgarter Modell" notwendig, bei dem steuer optimiert an der Börse erworbene, von einer Geschäfts- oder Investmentbank für andere Zwecke begebene Aktienoptionen eingesetzt werden.

Einen weiteren Schwerpunkt bilden Fragen, welche - in unterschiedlichem Gewand - auf die Aufdeckung stiller Reserven zielen. Hier kommt der Streit, auch nachdem das Bundesverfassungsgericht darüber entschieden hat (u.a. veröffentlicht in der Fachzeitschrift "Die Aktiengesellschaft" 2000, S. 73), nicht zur Ruhe.

Das höchste deutsche Gericht hat für seine Entscheidung, das Interesse der Gesellschaft, stille Reserven "still" zu halten, höher zu bewerten als die Belange der Aktionäre, von Wirtschaftswissenschaftlern viel Kritik erfahren. Deren Rufen nach Übernahme amerikanischer Bilanzierungspraktiken mag allerdings unter dem Eindruck der jüngsten Vorfälle in den USA leiser werden. Wie sich gezeigt hat, ist auch dort nicht alles Gold, was glänzt.

Ein weiteres aktuelles Thema könnte die Informationsversorgung der Aktionäre im Zusammenhang mit Unternehmensübernahmen werden. Diese wurden unter dem Eindruck der "Übernahmeschlacht" Mannesmann/Vodafone zum 01.01.2002 erstmals gesetzlich geregelt. Insoweit ist zu differenzieren:

Die Hauptversammlung kann den Vorstand jetzt im Voraus zu Verteidigungsmaßnahmen ermächtigten. Meines Erachtens hat der Vorstand hier den Aktionären darzulegen, wie die begehrten Verteidigungsmaßnahmen "funktionieren" und wie sich diese auf die Vermögens- und Verwaltungsrechte des einzelnen Aktionärs auswirken könnten. Auch muss er Auskunft geben, ob er eine Übernahme bereits konkret befürchtet.

Vor diesem Hintergrund bedarf es nur geringer prophetischer Fähigkeiten um die Prognose zu wagen, dass wir auch im laufenden Jahr noch die eine oder andere turbulentere Hauptversammlung erleben werden. Ruhe und Gelassenheit zu bewahren, ist hier für alle Beteiligten ein guter Rat, dem unter den Belastungen einer Hauptversammlung freilich nicht leicht zu folgen ist.

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