Unternehmensschlachten nehmen zu
Das Opfer kann sich wehren

Feindliche Übernahmen geraten auch in Deutschland zur Normalität. Doch die Übernahmekandidaten sind nicht wehrlos: Ihnen stehen verschiedene Abwehrmaßnahmen zur Verfügung.

Ende Dezember kam grünes Licht aus Amerika: Nach mehr als zweimonatiger Prüfung genehmigte die US-Wettbewerbsbehörde Federal Trade Commission (FTC) die Übernahme des Wälzlagerherstellers FAG Kugelfischer Georg Schäfer AG durch den Konkurrenten INA Schaeffler Holding KG. Das Bundeskartellamt hatte bereits im Oktober zugestimmt, die Einwilligung der Amerikaner kam drei Monate später.

Damit war in Deutschland erneut eine feindliche Übernahme geglückt - die Übernahme einer Aktiengesellschaft gegen den Willen des Managements. Rund sechs Wochen dauerte die Schlacht, bis sich der inzwischen ausgeschiedene FAG-Vorstandsvorsitzende Uwe Loos dem INA-Chef Jürgen Geißinger geschlagen gab und seinen Aktionären empfahl, die INA-Offerte anzunehmen.

Solche Übernahmen sind in der angelsächsischen Welt längst Alltag. In Deutschland mit seiner eher konsensgesteuerten Unternehmenslandschaft waren sie lange Zeit undenkbar. Erst der spektakuläre Erwerb der Mannesmann AG durch den britischen Mobilfunkkonzern Vodafone machte die deutsche Öffentlichkeit mit dieser Fusionsvariante hautnah bekannt.

Es gibt eine ganze Palette an Abwehrmechanismen

Bis dato waren ähnliche Aktionen eher erfolglos - wie im Frühjahr 1997 der Anlauf des damaligen Krupp-Chefs Gerhard Cromme, sich die Thyssen AG einzuverleiben. Der nordrhein-westfälischen Politik gelang es, den Angriff in eine freiwillige Fusion umzubiegen.

Notwendig war das nicht. Schließlich ist eine solche Übernahme nichts Schlimmes. Außerdem gibt es eine ganze Reihe von Abwehrtechniken. So ist es beispielsweise möglich, das Unternehmen rentabel und damit für eine Übernahme teuer und uninteressant zu machen.

Vorbeugend wirken auch eine entsprechende Ausgestaltung der Aktionärsstruktur und der Mehrheitsverhältnisse. Dazu gehören Verflechtungen mit befreundeten Unternehmen und Banken nach Art der Deutschland AG ebenso wie vinkulierte Namensaktien, die nicht ohne Zustimmung des Unternehmens übertragbar sind. Früher konnten Unternehmen auch Höchststimmrechte einführen - heute ist dies nur noch nicht börsennotierten AGs erlaubt.

Bis Ende 2001 regelte neben dem Aktiengesetz ein freiwilliger Übernahmekodex die möglichen Abwehrmaßnahmen. Etwas mehr Rechtssicherheit bietet das seit Januar gültige Übernahmegesetz. Demnach kann ein Vorstand in gewissen Grenzen selbstständig Beteiligungen und Unternehmensteile kaufen und verkaufen. Er kann aber auch durch den Kauf eines dritten Unternehmens einen Kartellfall auslösen. Auch darf er die Aktionäre kurzfristig zu einer Sonder-Hauptversammlung einberufen, um sich etwa Kapitalmaßnahmen für den Kauf eines Unternehmens absegnen zu lassen.

Vorratsbeschlüsse für Anti-Übernahme-Maßnahmen eher kontraproduktiv

Laut Gesetz kann eine Hauptversammlung mit Dreiviertel-Mehrheit so genannte Vorratsbeschlüsse fassen, die dem Vorstand für höchstens 18 Monate Anti-Übernahme-Maßnahmen genehmigen, denen allerdings der Aufsichtsrat im konkreten Fall zustimmen muss. Klaus Günter Deutsch, Übernahmeexperte bei der Deutsche Bank Research, hält diese besonders von Kleinanlegern als halbe Entmündigung der Aktionäre gescholtene Regelung "eher für unpraktikabel". Zum einen bleibe unklar, welche Maßnahmen dies im Einzelfall sein können. Zum anderen, sagt er, seien solche Vorratsbeschlüsse generell schwer durchzusetzen: "Dagegen spricht das starke Interesse der Anleger und Depotbanken an einer möglichst großen direkten Kontrolle." Zudem seien solche Beschlüsse sogar kontraproduktiv: "Ein Unternehmen outet sich dadurch als potenzieller Übernahmekandidat und muss deshalb mit Kursabschlägen rechnen. Das erhöht wiederum das Übernahmerisiko."

Grundsätzlich darf der Übernahmekandidat auch nach einem "Weißen Ritter" suchen, der ihm als Käufer angenehmer erscheint und der auch eine höhere Prämie zahlt, als das angreifende Unternehmen. Erlaubt ist auch ein im Aktiengesetz geregelter Aktienrückkauf auf der Basis eines Aufsichtsratsbeschlusses, ein Übernahmeangebot an ein Drittunternehmen sowie - mit Einschränkungen - sogar ein Übernahmeangebot an den Angreifer.

Gekonntes Spielen der PR-Klaviatur gefragt

Eine ganz wichtige Rolle spielt im Fall einer versuchten Übernahme die Pressearbeit: "Publizität ist in Deutschland sehr wirkungsvoll, weil hier noch immer eine hohe Sensibilität gegenüber feindlichen Übernahmen besteht", sagt Jürgen Wagenmann, Senior Vice President im Bereich Corporate Finance der Ernst & Young Deutsche Allgemeine Treuhand AG in Stuttgart. Gerade die Fälle Mannesmann-Vodafone und Thyssen-Krupp hätten gezeigt, dass die Einschaltung der Medien ein "probates Mittel" sei, um "die öffentliche Meinung gegen eine Übernahme zu lenken".

Nun besteht eine Abwehrstrategie aus verschiedensten Maßnahmen, die auch FAG-Chef Loos ergriffen hatte: Im Jahr 2000 lieferte er den besten Abschluss der Unternehmensgeschichte, versprach, den Gewinn pro Aktie bis 2003 zu verdoppeln, vereinbarte sogar eine Zusammenarbeit mit dem japanischen Konkurrenten TNT. Der Loos-Versuch, TNT als Weißen Ritter zu gewinnen, scheiterte ebenso wie Intimgespräche mit potenten Finanzinvestoren.

Während die deutsche Öffentlichkeit in solchen Auseinandersetzungen nach wie vor einen Kampf zwischen Aggressor und Opfer sieht, beurteilen Wirtschaftswissenschaftler feindliche Übernahmen als "ein unverzichtbares Element des marktwirtschaftlichen Systems", wie es in einer Veröffentlichung des Deutschen Institutes für Wirtschaftsforschung (DIW) heißt. "Manager werden so zum renditeorientierten Handeln gezwungen", ist dort zu lesen. Denn: "Wer nach den Spielregeln der Börse schlecht wirtschaftet, läuft Gefahr, nach einer Übernahme ersetzt zu werden."

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