Wirtschaft & Finanzen
Neue Mitteilungspflichten bei Beteiligungserwerben

Seit dem 1. Mai gelten für Unternehmenskäufer neue Meldepflichten. Firmen oder Investoren, die größere Aktienapkete eines Unternehmens kaufen, müssen dieses ab einem bestimmten Anteil nicht nur melden, sondern die Gesellschaft auch über die eigenen Absichten informieren.



Der Markt für Unternehmensbeteiligungen und -übernahmen lockt inzwischen mit günstigen Gelegenheiten, M&A-Aktivitäten nehmen trotz schwierigerer Finanzierung wieder zu. Erwerber größerer Aktienpakete an börsennotierten Unternehmen sollten dabei jedoch eine neue Mitteilungspflicht nicht übersehen, die zwar schon mit dem Risikobegrenzungsgesetz eingeführt wurde, aber erst am 31.05.2009 in Kraft getreten ist

Großaktionäre müssen künftig Beteiligungsziele offenlegen

Danach hat derjenige, der selbst oder durch Zurechnung die Schwelle von 10 der Stimmrechte oder eine höhere Schwelle (15, 20, 25, 30, 50, 75) erreicht oder überschreitet, innerhalb von 20 Handelstagen ab Erwerb eines Aktienpakets den Emittenten über seine Ziele und die Herkunft der Mittel zum Erwerb zu informieren (§ 27a Abs. 1 WpHG). Ausgenommen sind Aktionäre, die die Aktien aufgrund eines Übernahmeangebots erworben haben, und bestimmte Anlagegesellschaften. Zudem kann der Emittent durch Satzungsänderung die Mitteilungspflicht suspendieren (§ 27a Abs. 3 WpHG). Wurden die Schwellen vor dem 31.05.2009 erreicht oder überschritten, gilt die Neuregelung nicht. Mitzuteilen sind die Ziele des Aktionärs, u.a. ob er strategischer oder Finanzinvestor ist, ob er in den nächsten zwölf Monaten Anteile hinzuerwerben oder die Besetzung des Aufsichtsrats beeinflussen will. Außerdem ist anzugeben, ob der Erwerb mit Fremd- oder Eigenmitteln erfolgte, ohne hierzu jedoch nähere Angaben machen zu müssen. Auch wenn bislang noch nicht geschehen, kann das Bundesfinanzministerium genaue Vorgaben zu Inhalt, Art, Sprache oder Form der Mitteilung erlassen (§ 27a Abs. 4 WpHG). Praktisch dürfte sich daher zunächst die Aufnahme bestimmter Mindestinformationen etablieren, wie etwa die Angabe der Quoten von Fremd- und Eigenmitteln, was bereits die Gesetzesbegründung nahelegt. Die Mitteilung kann gegenwärtig etwa auch per E-Mail erfolgen, wenn deren Zugang sichergestellt ist.

Änderungen der Ziele des Aktionärs sind ebenso mitzuteilen. Indes schränkt es die unternehmerische Freiheit stark ein, wenn ggf. noch nach Jahren mitgeteilt werden muss, dass etwa die Beteiligung jetzt nur noch Handelszwecken dient. Änderungen sollten daher z.B. nur binnen eines Jahres nach dem Erwerb mitteilungspflichtig sein. Ohne eine entsprechende Gesetzesänderung wird man dies zum jetzigen Zeitpunkt aber wohl nur schwer vertreten können.

Folgepflichten des emittierenden Unternehmens

Der Emittent muss entweder die erhaltenen Mitteilungen oder die Tatsache veröffentlichen, dass nichts falsch oder unvollständig mitgeteilt wurde (§ 27a Abs. 2 WpHG). Der Emittent muss also nachforschen, mit welcher Intensität, ist indes offen. Man darf die Anforderungen nicht überspannen. Allgemein zugängliche Informationen sind zu berücksichtigen, Nachfragen können geboten sein. In jedem Fall sollten die Bemühungen dokumentiert werden.

Sanktionen bei Nichtbeachtung

Den säumigen Aktionär trifft unmittelbar jedoch keine Sanktion, vor allem verliert er nicht (vorübergehend) sein Stimmrecht. Möglich, aber im Einzelfall sicherlich nur schwer zu begründen, wären lediglich eine Schadensersatzhaftung oder der Vorwurf der strafbarkeits- und bußgeldbewehrten Marktmanipulation, wenn der Mitteilungspflichtige seine Beteiligung erhöht, ohne den Berichtspflichten zu genügen. Infolge der bewussten Nichtaufnahme des § 27a WpHG in den Katalog der Bußgeldvorschriften (§ 39 WpHG) wird man nach derzeitiger Gesetzesfassung grundsätzlich wohl auch davon ausgehen können, dass auch die nicht oder nicht ordnungsgemäß vorgenommene Veröffentlichung des Emittenten keine Ordnungswidrigkeit darstellt.

Fazit

Die neue Mitteilungspflicht wird wohl rasch zu standardisierten Meldungen führen. Verwertbare Informationen sind kaum zu erwarten, vor allem, wenn sich als Antwort auf die Frage, "ob" ein bestimmter Umstand vorliegt, ein schlichtes "Ja" oder "Nein" durchsetzt und im Übrigen keine echte Sanktion droht. Die misslichen Änderungsmeldungen werden den Kapitalmarkt unnötig belasten. Vor tagespolitischem Hintergrund ist der Gesetzgeber mit diesem "zahnlosen Tiger" wohl etwas über das Ziel hinausgeschossen.

Die Autoren sind RA Dr. Jan Giedinghagen LL.M. (Boston)/ / RA Dr. Jens Kuhlmann (beide Flick Gocke Schaumburg), DER BETRIEB

Serviceangebote
Zur Startseite
-0%1%2%3%4%5%6%7%8%9%10%11%12%13%14%15%16%17%18%19%20%21%22%23%24%25%26%27%28%29%30%31%32%33%34%35%36%37%38%39%40%41%42%43%44%45%46%47%48%49%50%51%52%53%54%55%56%57%58%59%60%61%62%63%64%65%66%67%68%69%70%71%72%73%74%75%76%77%78%79%80%81%82%83%84%85%86%87%88%89%90%91%92%93%94%95%96%97%98%99%100%