Aktienrecht
Hauptversammlungen: Kleiner Fehler, große Wirkung

Wichtige Beschlüsse von Hauptversammlungen werden meist angefochten. Kleinaktionäre, die sich als Berufskläger Geld hinzuverdienen wollen, werden so zum Standortnachteil für deutsche Aktienunternehmen. Unternehmer müssen sich die Frage stellen: Kann ein Aktionärstreffen heutzutage noch "fehlerfrei" ablaufen?

Im Jahr 2005 hat der Gesetzgeber mit der UMAG-Novelle des Aktienrechts versucht, Hauptversammlungen zu erleichtern, indem er angemessene Rede- und Fragezeitbeschränkungen ermöglichte und das gerichtliche Freigabeverfahren erweiterte, um die rasche Eintragung angefochtener Hauptversammlungsbeschlüsse im Handelsregister zu ermöglichen. Der Blick in die Praxis ist jedoch ernüchternd: Die Zahl der Anfechtungskläger ist seitdem ständig gestiegen. Theodor Baums, Professor an der Goethe-Universität Frankfurt, stellte in seiner 2007 veröffentlichten Studie über Klagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse fest, dass sich ein Klagegewerbe herausgebildet hat, das aus mehr als 40 Personen besteht, die einen großen Teil der untersuchten Anfechtungsklagen erhoben haben.

Inzwischen hat sich die Situation weiter verschärft. Den vorläufigen Höhepunkt erreichte sie in der Squeeze-out-Hauptversammlung der Hypo-Vereinsbank vom 27. Juni 2007, deren Beschlüsse von 125 Klägern angefochten wurden. Das OLG München ist dem Versuch, den Squeeze-out-Beschluss mit an den Haaren herbeigezogenen formalen Rügen zu kippen, entgegengetreten und hat in seiner Freigabe-Entscheidung vom 3. September 2008 alle 125 Klagen als unbegründet erklärt und die Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister zugelassen.

Warum ist diese Entscheidung so wichtig? Die anschwellende Flut von Anfechtungsklagen gründet auf zwei Besonderheiten des deutschen Aktienrechts, die international keineswegs selbstverständlich sind: Jede einzelne Aktie gewährt das Recht, Hauptversammlungsbeschlüsse anzufechten. Dem liegt die Vorstellung zugrunde, die Anfechtungsklage sei eine "Funktionärsklage", bei der der einzelne Aktionär wie eine "Aktienpolizei" über die Einhaltung von Gesetz und Satzung wacht.

Hinzu kommt, dass jeder Gesetzes- oder Satzungsverstoß grundsätzlich dazu führt, dass selbst ein Hauptversammlungsbeschluss von größter wirtschaftlicher Tragweite auf Anfechtungsklage hin für nichtig erklärt werden muss. Da bei Gerichten die Tendenz besteht, die Förmlichkeiten des Hauptversammlungsrechts sehr streng auszulegen, können auch ganz unbedeutende Gesetzes- oder Satzungsverstöße dazu führen, dass Milliardentransaktionen für nichtig erklärt werden. In der Wella-Entscheidung erklärte das OLG Frankfurt einen Squeeze-out für nichtig, weil ein einziger Aktionär sich geweigert hatte, bei der Sicherheitskontrolle am Eingang seine Aktentasche zu öffnen. Im Leica-Fall verhinderte es einen Squeeze-out, weil die - gesetzlich nicht notwendigen - Hinweise in der Hauptversammlungseinladung die Möglichkeit der Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht nicht ganz zutreffend beschrieben hatten. Obgleich weit über 99 Prozent aller Aktionäre keine Beanstandungen hatten, genügte die Rüge, um Hauptversammlungsbeschlüsse von größter wirtschaftlicher Tragweite zu Fall zu bringen.

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