Flexible Preise
BGH gibt Wandelanleihen mehr Schub

Vorstände dürfen nach einem Urteil des Bundesgerichtshofs den Ausgabebetrag von neuen Aktien flexibel gestalten. Das Gericht stärkt mit seinem Urteil die Rechte der Manager - und bremst die Anlegerschutzvereinigung aus. Die Anlegerschützer befürchten eine Benachteiligung der Altaktionäre.

BERLIN. Vorstände genießen nach einer Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 18. Mai 2009 mehr Handlungsspielraum bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen. Vorstände dürfen den Ausgabebetrag von neuen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungsrechten oder -pflichten gegenüber den Schuldverschreibungsgläubigern ausgegeben werden, selbstständig festsetzen. Dabei müssen sie lediglich „den Mindestausgabebetrag, die aktuellen Kapitalmarktbedingungen und die übrigen Schuldverschreibungsbedingungen beachten“, so Professor Christoph H. Seibt. Der Partner bei Freshfields Bruckhaus hat mit seinem Team das Urteil für die Continental AG erstritten.

Im zugrundeliegenden Fall war der Conti-Vorstand von der Hauptversammlung ermächtigt worden, Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu begeben, um flexibel auf spätere Kapitalmarktsituationen reagieren zu können. Wegen der ungewissen Marktlage sahen die Ermächtigungsbeschlüsse für die Ausgabe neuer Aktien zur Bedienung von Wandlungsrechten lediglich einen Mindestausgabebetrag vor. Eine Anlegerschutzvereinigung sah dadurch die Anteile der Altaktionäre verwässert und klagte.

Der BGH schloss sich jedoch der Lesart des Unternehmens an. Die Richter würdigten die Finanzierungsflexibilität gerade von börsennotierten Gesellschaften und hoben zwei anderslautende Entscheidungen der Vorinstanzen auf. „Es ist eine vernünftige Praxis der Unternehmen und eine vernünftige Entscheidung des Gerichts“, sagt Professor Hanno Merkt von der Universität Freiburg. Für den Kapitalmarktexperten kann das Urteil den aufkommenden Hype um Wandelanleihen neuen Schub verleihen. Das sieht auch Seibt so. Im jetzigen Marktumfeld sind die eher konservativen Wandelanleihen für bestimmte Investoren attraktiver als Aktienkäufe. Die doppelte Sicherheit eines garantierten Zinssatzes und der Option auf einen späteren Aktientausch nutzen derzeit immer mehr Unternehmen zur Finanzierung.

Auch wenn ein niedriger Ausgabepreis der Anleihe dazu verführen kann, mehr Aktien auszugeben, seien die Rechte der Altaktionäre doch gewahrt, meint Seibt. Denn sofern „der Wert der Wandelanleihen seriös bestimmt werden kann“ und später gerechnet auf das Grundkapital nicht mehr als zehn Prozent neue Aktien begeben werden, sei dem Aktionärsinteresse ausreichend Rechnung getragen, sagt der Jurist (Aktenzeichen Az. II ZR 262/07).

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