Hauptversammlung mit Tücken
Für Aktionärstreffen gelten neue rechtliche Vorgaben

Die Probleme beginnen schon bei der Einberufung: Wer darf an Hauptversammlungen teilnehmen und in welchem Umfang müssen Fragen der Aktionäre zugelassen und beantwortet werden. Neue rechtliche Vorgaben zwingen Aktiengesellschaften zum Umdenken – was Unternehmen bei ihren diesjährigen Aktionärstreffen beachten müssen.

KÖLN. Viele Aktiengesellschaften haben derzeit einen wichtigen Termin im Kalender: Das jährliche Treffen mit ihren Aktionären. Bei der Hauptversammlung (HV) dürfen sich die Unternehmen keine Schnitzer erlauben - schon der kleinste formale Fehler kann Beschlüsse unwirksam oder zumindest anfechtbar machen. Die Folge: Wichtige unternehmerische Maßnahmen liegen entweder lange brach oder können letztlich gar nicht umgesetzt werden. Die Gesellschaften tun daher gut daran, die Zusammenkunft mit ihren Anteilseignern akribisch vorzubereiten und professionell durchzuführen. Dabei müssen die gesetzlichen Vorgaben und die vielen Gerichtsentscheidungen der jüngeren Vergangenheit penibel befolgt werden.

Das beginnt schon bei der Einberufung. Hier müssen Aktiengesellschaften eine Vorschrift beachten, die der Gesetzgeber kürzlich an gut versteckter Stelle eingeführt hat: Die Veröffentlichung der HV-Einladung in einem Börsenpflichtblatt. "Eigentlich war diese Vorgabe bis Ende letzten Jahres befristet", sagt Rechtsanwalt Stefan Mutter, Partner von Gleiss Lutz in Stuttgart. "Danach sollte die Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger ausreichen", so Mutter weiter. "Bis im Jahressteuergesetz 2009 die Übergangsfrist kurzfristig bis zum 31. Dezember 2010 verlängert wurde." Für börsennotierte Gesellschaften gilt daher weiterhin die doppelte Veröffentlichungspflicht.

Ein weiterer Fallstrick bei der Einladung sind die Teilnahmebedingungen und die Angaben zur Stimmrechtsausübung. Das Aktiengesetz schreibt vor: Wer Vertreter zur HV schickt, muss diese schriftlich bevollmächtigen. Für Banken und Aktionärsvereinigungen gilt diese Regelung nicht. Fehlt in der Einberufung ein Hinweis auf diese Ausnahme, sind die Beschlüsse der Hauptversammlung nach einer Entscheidung des OLG Frankfurt nichtig (5 W 15/08). Die Richterkollegen am Oberlandesgericht München sehen das zwar anders (7 W 1432/08). "Dennoch sollten Aktiengesellschaften bis zu einer höchstrichterlichen Klärung dieser Frage in der Einberufung auf die Ausnahme hinweisen, wenn die Satzung keine Regelungen zu Stimmrechtsvollmachten enthält", empfiehlt Rechtsanwalt Robert Weber, Partner der Kanzlei White & Case in Frankfurt.

Während der Hauptversammlung stellt sich oft das Problem, in welchem Umfang Fragen der Aktionäre zugelassen und beantwortet werden. Manche Anteilseigner erkundigen sich so umfassend, dass die schiere Masse kaum zu bewältigen ist. Das bringt den Versammlungsleiter in ein Dilemma: "Lässt er sich auf eine Frage ein, muss er nach aktueller Rechtsprechung auch alle anderen beantworten und kann in einem späteren Prozess nicht mehr einwenden, das Fragerecht sei missbraucht worden", sagt Robert Weber. "Die grundsätzliche Zurückweisung eines langen Fragenkatalogs ist aber ebenso problematisch", so Weber weiter. Er empfiehlt dem HV-Leiter in solchen Fällen den Hinweis, wegen der Anzahl der Fragen keine vollständige Beantwortung zusagen zu können und daher nur freiwillig Auskunft zu geben.

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