Markt für Mergers & Acquisitions
Verkäuferdarlehen: Ein Ausweg aus der Finanzkrise

Wenn der Verkäufer dem Käufer hilft, den Kaufpreis zu finanzieren, kann das für beide Vorteile haben. Aber kann der vermehrte Einsatz von Verkäuferdarlehen sogar den in Folge der Finanzkrise eingebrochenen M&A-Markt wieder neu beleben? Was Verkäuferdarlehen für Chancen und Risiken bergen.

HB DÜSSELDORF. In letzter Zeit konnte man den Unternehmensmeldungen häufiger entnehmen, dass bei Übernahmen und Fusionen Verkäuferdarlehen gewährt werden. Haniel etwa hat beim Verkauf der Baustoffsparte Xella an PAI und Goldman Sachs Capital mit einem Verkäuferdarlehen zur Finanzierung beigetragen; bei der Übernahme des Mobilfunkanbieters Debitel wurde Freenet laut Pressemitteilung ebenfalls ein Verkäuferdarlehen gewährt. Es ist nicht verwunderlich, wenn in der derzeitigen Finanzkrise Übernahmen häufiger mit solcher Hilfe realisiert werden. Könnte mit dem vermehrten Einsatz von Verkäuferdarlehen eventuell sogar der in Folge der Finanzkrise eingebrochene Markt für Mergers & Acquisitions wieder an Schwung gewinnen?

Das Grundkonzept: Auf den ersten Blick kann der Begriff Verkäuferdarlehen - im Englischen Vendor Loans oder Seller Notes genannt - irritieren. Was hat ein Verkäufer, der doch aus der Veräußerung des Unternehmens einen Kaufpreis erlösen will, mit einem Darlehen zu tun?

Bei einem Verkäuferdarlehen wird ein geringerer Teil der Kaufpreisverbindlichkeit in ein Darlehen umgewandelt, und dieser wird erst bei Fälligkeit des Darlehens an den Verkäufer gezahlt. Ähnlich wie bei einer teilweisen Stundung des Kaufpreises oder einer Zahlung in mehreren Raten erhält der Verkäufer durch dieses Darlehen einen Teil des Kaufpreises erst zu einem späteren Zeitpunkt. Bis dahin hat der Käufer einen entsprechend geringeren Liquiditätsbedarf und damit Finanzierungsbedarf.

Typische Merkmale: Da mit einem Verkäuferdarlehen für den Käufer regelmäßig auch ein größerer Spielraum für die Finanzierung des restlichen Kaufpreises geschaffen werden soll, haben sich in der Praxis einige typische Gestaltungen entwickelt. Aus der Sicht des Käufers beziehungsweise der ihn finanzierenden Banken gehört hierzu in erster Linie, dass das Verkäuferdarlehen nachrangig zu den Forderungen der den Unternehmenserwerb finanzierenden Banken ist.

Gleichzeitig ist das Verkäuferdarlehen in der Regel völlig unbesichert. Es zeichnet sich zudem regelmäßig durch eine recht lange Laufzeit von bis zu zehn Jahren oder mehr aus. Der Verkäufer geht daher ein nicht unbeträchtliches Risiko ein. Um seine Position in gewissem Umfang abzusichern, wird vorgesehen, dass Zahlungen vom Käufer an die dahinterstehenden Gesellschafter - beispielsweise Dividenden oder die Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen - erst erfolgen, nachdem das Verkäuferdarlehen zurückgezahlt wurde.

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