BGH erlässt Grundsatzurteil zu Mitarbeitermodellen
Manager müssen Geschäftsanteile zurückgeben

Manager und Mitarbeiter, die als Anreiz Geschäftsanteile ihrer Firma erhalten, müssen diese nach ihrem Ausscheiden vereinbarungsgemäß wieder zurückgeben.

din/eve KARLSRUHE/DÜSSELDORF. Der Bundesgerichtshof (BGH) billigte in einem am Dienstag veröffentlichten Grundsatzurteil die in so genannten Manager- oder Mitarbeitermodellen vereinbarte Rückgabeverpflichtung. Die Arbeitnehmer würden nicht in ihren Rechten verletzt, hieß es.

Der Zweite Zivilsenat gab damit unter anderem der Handelskette Media-Saturn recht, die von einem ihrer ehemaligen Filialleiter verklagt worden war. Der ehemalige Geschäftsführer hatte sich dagegen gewehrt, dass er seinen Geschäftsanteil an der Filial-GmbH zurückgeben musste. Bei Manager- oder Mitarbeitermodellen schenken Firmen ihren Managern und verdienten Mitarbeitern Geschäftsanteile oder verkaufen sie zu einem verbilligten Preis und beteiligen sie so an den jährlichen Gewinnausschüttungen. Bei der Übergabe wird vertraglich vereinbart, dass die Anteile beim Ausscheiden aus dem Unternehmen gegen eine Abfindung zurückgegeben werden müssen.

Der BGH wertete diese Beteiligung als "treuhänderähnlich", so dass sie nicht unter das Verbot einer "Hinauskündigung" von GmbH-Gesellschaftern fällt. "Die weitgehend risikolose Mitgliedschaft bei Erwartung erheblicher Beteiligung am Erfolg des Unternehmens durch Gewinnausschüttung rechtfertigt diese Gestaltung", hieß es zur Begründung. Die Anteile müssten für Nachfolger der ausgeschiedenen Manager oder andere Mitarbeiter frei werden, urteilte der BGH grundsätzlich. Der ehemalige Arbeitnehmer habe außerdem kein legitimes Interesse mehr, die Anteile zu behalten.

Im ersten vor dem BGH verhandelten Fall hatte ein Filialleiter Klage eingereicht, um die Rechtswidrigkeit der Rückgabeverpflichtung seiner Anteile feststellen zu lassen. In einem zweiten, ebenfalls vom BGH entschiedenen Fall weigerte sich die Mitarbeiterin eines anderen Unternehmens, ihre Beteiligung zurückzugeben. Die Fachwelt begrüßte das Urteil: "Die neuerlichen Entscheidungen tragen dazu bei, diesen Anreizmodellen zusätzliche Rechtssicherheit zu verleihen", bekräftigte Philipp Göz, Rechtsanwalt der Kanzlei Nörr Stiefenhofer Lutz in München.

Aktenzeichen:

BGH

: II ZR 342/ 03 und 173/ 04
OLG Celle: 9 U 124/ 03

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