Break Fees
Unverhältnismäßige Risikofreude

Cerberus und United Rentals gehen vor Gericht. Cerberus denkt, es kann eine Strafgebühr hinblättern und sich aus dem Deal verabschieden. United Rentals erlaubt sich, anderer Meinung zu sein. Allerdings machen sich Zielgesellschaften von Übernahmen wahrscheinlich weniger Gedanken um Break-Fees. Sie wollen vielmehr sicher sein, dass die Deals wirklich durchgezogen werden.

Auf Übernahmen spezialisierte Firmen sind raffinierte Verhandlungspartner. Einer ihrer cleversten Schachzüge ist der Einsatz „umgekehrter“ Break Fees, also einer Art Abfindung, wenn eine geplante Transaktion abgebrochen wird. In diesem Fall kann sich der Käufer problemlos und ohne negative Folgen aus einer Übereinkunft verabschieden, wenn er eine Gebühr bezahlt, die sich oft nur auf ein paar Prozent des Transaktionswerts beläuft – was die Verkäufer entschädigen soll. Aber der Kampf um die Übernahme von United Rentals durch Cerberus über sieben Mrd. Dollar zeigt, dass solche Gebühren vielleicht bald der Vergangenheit angehören.

Im Juli, als Cerberus dem Kauf von United zugestimmt hatte, hatte die Beteiligungsgesellschaft eine Break Fee von 100 Mill. Dollar ausgehandelt. Jetzt will Cerberus diese Strafgebühr zahlen und gehen. Aber United hält vor Gericht dagegen. Ihr Argument bezieht sich auf die Tatsache, dass die Beschreibung des Abschlusses auch Formulierungen enthält, deren Auslegung darauf schließen lassen könnte, dass der Käufer den Abschluss mehr oder weniger unter allen Umständen durchziehen muss – und in diesem Fall hat Cerberus nicht geltend gemacht, dass bei United irgendwelche unvorhergesehenen Schwierigkeiten aufgetaucht sind.

Solche Formulierungen sind ungewöhnlich, und die beiden Klauseln scheinen ein wenig widersprüchlich und zugleich vage zu sein - daher die gerichtliche Auseinandersetzung. Aber der Fall wirft eine interessante Frage für die Kandidaten fremdfinanzierter Übernahmen auf, die sich jetzt darüber Sorgen machen, dass die Käufer vielleicht nicht bei der Stange bleiben: Warum sollte man nicht gleich die Idee umgekehrter Gebühren für den Abbruch eines Deals ganz fallen lassen und stattdessen verlangen, dass die Käufer die Deals einfach zu Ende bringen, wenn nicht etwas wirklich Unerwartetes und Geschäftsschädigendes passiert? Das ist schließlich genau das, was bei den meisten strategischen M&A-Transaktionen vor sich geht.

Die Aktionäre von United, die auf einen Aktienkurs blicken, der um 35 Prozent hinter dem gebotenen Preis zurück liegt, wünschen sich jetzt bestimmt, eindeutiger gewesen zu sein. Cerberus dagegen hat wenig dabei zu verlieren, einen anderen Standpunkt einzunehmen. Das Schlimmste, was der Beteiligungsgesellschaft passieren kann, ist, United zum ursprünglich vereinbarten Preis kaufen zu müssen. Vielleicht kann Cerberus sogar noch einen niedrigeren Preis aushandeln oder, wenn die Firma vor Gericht gewinnt, einfach die Break Fee zahlen und gehen.

Wenn es die Zahlung für den Abbruch nicht gäbe, hätte Cerberus wahrscheinlich kaum eine andere Wahl, als die Transaktion zu Ende zu bringen. Angesichts der jüngsten Erfahrungen mit abgebrochenen Deals werden Übernahmeziele diese Vorstellung in absehbarer Zeit wahrscheinlich attraktiv finden. Natürlich müsste diese Verpflichtung in rechtsgültige Worte gefasst und aufgeschrieben werden. Im Zuge dessen wäre es höchstwahrscheinlich notwendig, sich von den Break-Fees zu verabschieden.

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