Der ökonomische Gastkommentar
Profession statt Ehrenamt

Ausländische Investoren um Private-Equity-Gesellschaften kaufen in wachsendem Umfang Beteiligungen an deutschen Unternehmen. Was sie vorfinden, sind nicht selten personell überbesetzte Aufsichtsgremien, Inkompetenz einzelner Mitglieder und ineffiziente Arbeitskultur.

Diese Investoren drängen daher auf die Einhaltung von Standards guter Corporate Governance. Die Investoren wollen vor allem kleinere Gremien. Das ist eigentlich kein Problem, selbst unter Wahrung einer deutschen Besonderheit: der Mitbestimmung. Wer dies aber in Deutschland thematisiert, stößt auf Betroffenheit. Betroffenheit natürlich bei den Vertretern der Arbeitnehmer, die sagen: „Das ist ein nicht ganz unwichtiger Teil meines Einkommens.“ Auf jeden Fall geht es um Prestige: Ein Aufsichtsrat sitzt in einem wichtigen Kontrollgremium und hat dadurch einen Informationsvorsprung.

Die personell aufgeblähten Aufsichtsgremien verhindern die gute Kontrolle eines Unternehmens. Aufsichtsräte mit deutlich über 20 Mitgliedern sind nicht führbar und auch nicht handlungsfähig. Die Folge sind neue Untergremien wie ständige Ausschüsse oder Präsidien. Alle wichtigen strategischen und auch personellen Fragen werden dadurch aus dem Aufsichtsrat ausgelagert, die politische Willensbildung wird vor den eigentlichen Sitzungen abgestimmt. Deutschland benötigt professionelle Kontrolleure, die ihre Aufgabe nicht als Ehrenamt verstehen, sondern als eine Aufgabe, die künftig maßgeblich bestimmt, wie sich die Unternehmenskultur hier zu Lande darstellen wird.

Es wäre aber falsch, die Mitbestimmung grundsätzlich in Frage zu stellen. Wer Corporate Governance richtig versteht, der empfindet die Mitbestimmung der Arbeitnehmer sogar als Segen. Wenn sie aber missbraucht wird, um die Verlängerung von Vorstandsverträgen mit tariflichen Zusagen an die Arbeitnehmer zu verknüpfen, dann hat das mit guter Unternehmensführung nichts mehr zu tun.

Eine andere, typisch deutsche Praxis: Vorstandsvorsitzende wechseln nach Erreichen der Pensionsgrenze wie selbstverständlich in den Aufsichtsrat und übernehmen dort nicht selten den Vorsitz. Das sollte abgestellt werden. Es gibt natürlich immer Ausnahmen. Nur dürfen diese nicht zur Regel werden. Natürlich nutzt dem Kontrollgremium das Wissen des ehemaligen Unternehmenschefs. Aber im Zweifelsfall hat dieser natürlich kein Interesse daran, dass sein Nachfolger die von ihm zu verantwortenden Fehler aufdeckt oder dass diese korrigiert werden. Noch wichtiger: Einem manchmal notwendigen Wandel oder einer Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie steht er dann ungewollt im Weg.

Zudem zeigt sich ein Problem immer deutlicher: Deutsche Aufsichtsgremien werden zu alt. Bei vielen Konzernen gleicht der Aufsichtsrat einem Klub alter Herren. So wurde der 70-jährige Chefkontrolleur eines großen Konzerns kürzlich von seinen Kollegen gebeten, zur Begründung seines Rücktritts doch nicht die Formulierung „aus Altersgründen“ anzugeben, sonst müssten ja die meisten von ihnen gleich mitgehen.

Wer aber behauptet, einstufige Systeme zur Unternehmenskontrolle wie in den USA seien deshalb besser als das duale deutsche System, der irrt. Man kann es, wie immer im Wirtschaftsleben, nicht schwarz oder weiß betrachten. Im monistischen Modell der Verwaltungsorganisation amerikanischer Unternehmen werden drei Organe unterschieden: Shareholder, Board of Directors und Officers. Den Aktionären stehen die beiden anderen Organe in starker personeller Verflechtung der Officers mit dem Board of Directors gegenüber. Nach meiner Erfahrung ist das sehr problematisch: Im Board werden gleichzeitig Geschäftsleitungs- und Kontrollfunktionen ausgeübt, in Personalunion.

Damit werden zwei grundsätzlich verschiedene Funktionen miteinander vermengt. Denn ein Officer kann auch Mitglied des Boards sein, zum Beispiel als Chairman of the Board und als Chief Executive Officer (CEO). Das Ergebnis: Im schlimmsten Fall sorgt der Sünder selbst für seine Aufsicht. Lange geübte Praxis in den USA ist es, dass der Chairman zugleich CEO oder der CEO in Personalunion Chairman ist.

Aber es gibt Ansätze, um diese Nachteile konsequent abzustellen. Die Funktionen des CEO und des Chairmans werden mehr und mehr getrennt. Zudem werden so genannte Lead Directors benannt, die die unabhängigen Direktoren im Board repräsentieren und die Meinung dieser unabhängigen Direktoren gegenüber CEO und Chairman artikulieren. Und es gibt so genannte Executive und Non-Executive Sessions, bei denen erst der CEO und später der Chairman gebeten werden, die Sitzung zu verlassen. Es bleiben nur noch die unabhängigen Directors, die sich dann offen austauschen über ihre Sicht der Dinge und mögliche befürchtete Fehlentwicklungen.

Diese Praxis gibt es in dem zweistufigen deutschen System nicht. Sie führt aber zu einem Qualitätsgewinn in der Diskussion, weil die Kontrolleure sich unabhängig von der operativen Perspektive, von Einflussnahmen und von Taktierereien eine objektive Meinung bilden können. Das Hauptproblem der fehlenden Unabhängigkeit der Kontrollfunktion ist natürlich in Amerika längst erkannt. Um die Folgen zu lindern, hat man umfangreiche Auswahl- und Verhaltenskriterien für Non-Executive Board Members herausgebildet, die Kontrollfunktionen wahrnehmen.

Das habe ich selbst erfahren. Auf meinem ersten Shareholder-Meeting bei AOL in Washington im Jahr 1995 betraf die erste Frage sofort meine Person. Ich war schockiert. Ein Shareholder trat auf und sagte: „Warum war Herr Middelhoff am soundsovielten bei der Board-Sitzung körperlich nicht anwesend?“ So muss Corporate Governance verstanden werden.

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