US-Konzern hat noch wichtige Hürden zu nehmen
Gretchenfrage bei Wella

Am Freitag läuft die Frist für das Übernahmeangebot von Procter & Gamble aus.

FRANKFURT/M. Verkaufen oder nicht verkaufen, diese Frage müssen die Wella-Aktionäre bis Freitag für sich beantworten. Dann läuft die Frist zur Annahme des Übernahmeangebots von Procter & Gamble (P&G) aus. Die Fakten des Deals sind bekannt: Mitte März hat sich der Konsumgüterriese per Vertrag mit der Wella-Eigentümerfamilie knapp 78 % der stimmberechtigten Anteile an der Darmstädter Wella AG gesichert und bietet für noch ausstehende Stammaktien 92,25 Euro und für die nicht stimmberechtigten Vorzugsaktien 65 Euro. Die Preisdifferenz sorgt für Unmut bei den Vorzugsaktionären und hat verschiedene Fonds auf den Plan gerufen, die auf einen besseren Preis spekulieren. Allerdings hat P&G-Finanzchef Clayton Daley schon düstere Szenarien für die nicht verkaufswilligen Aktionäre gemalt und eine Dividendenkürzung nicht ausgeschlossen.

Insofern spricht einiges dafür, dass es am Freitag noch hektisch wird, und einige Eigner sich doch noch von ihren Aktien trennen. Sie sind damit auf der sicheren Seite, auch wenn die Wella-Vorzugsaktie wegen der Spekulationen aktuell über 65 Euro notiert. Für den Fall, dass innerhalb eines Jahres eine Barabfindung für verbleibende Wella- Aktionäre festgesetzt wird, die über dem Angebotspreis liegt, wird P&G bei denen, die bis Freitag verkauft haben, freiwillig nachbessern.

Allerdings gibt es entscheidende Hürden, die P&G im Übernahmeverfahren um Wella noch zu nehmen hat. Und genau die bieten für einige Marktteilnehmer Anlass zu spekulieren, ob der amerikanische Konsumgüterkonzern innerhalb der nächsten Monate vielleicht doch nachverhandelt, um möglichst viele Aktien zu erhalten. Nach der ersten Angebotsfrist, in der P&G vergleichsweise wenige Papiere angedient worden sind, hält das Unternehmen etwas über 60 % des Grundkapitals von Wella – aber natürlich die Stimmrechtsmehrheit.

Allein die Firma Henkel hat mit ihrem Wella-Anteil von insgesamt 6,86 % am Grundkapital genug Anteile, um einen Squeeze-Out und damit eine vollständige Übernahme durch P&G zu verhindern. Bislang hat Henkel seinen Anteil noch nicht verkauft. Neben Henkel gibt es noch eine Gruppe von Vorzugsaktionären, mit dabei der Hedge Fond Elliot, deren Interessen vom Investmenthaus Close Brothers vertreten werden. Dessen Angaben zufolge halten diese Aktionäre rund 36 % der Vorzüge sind nicht sehr verkaufswillig.

Interessant ist die Schwelle von 80 % des Wella-Kapitals, die P&G braucht, wenn das Unternehmen umfangreiche Steuervorteile realisieren will. Abhängig vom Berechnungsmodell kursieren im Markt Steuervorteile von 500 Mill. bis 1 Mrd. Euro, die P&G geltend machen könnte. Wenn nun Henkel und Close Brothers sowie einige andere Aktionäre bis Freitag nicht verkaufen, könnte es sich für P&G rechnen, durch Nachverhandlungen doch noch 80 % der Anteile zu bekommen, so die Spekulation im Markt. Würden P&G später beispielsweise 75 Euro für die Vorzugsaktien bieten, kostet der Aufschlag bei rund 23,4 Mill. Vorzugsaktien rund 234 Mill. Euro – eine deutlich kleine Summe als der Steuervorteil bringen könnte.

Der Aktionär, der bis Freitag nicht verkauft, könnte also dazu beitragen, dass die 80 %-Schwelle nicht erreicht wird und P&G möglicherweise in Nachverhandlungen tritt. Er riskiert aber, dass auch ohne ihn 80 % erreicht werden. Dann kann P&G den Steuervorteil einstreichen und sich mit einem Squeeze-Out solange Zeit lassen, bis die Jahresfrist verstrichen ist. Eine Nachbesserung für die Vorzüge gibt es dann nicht, vielleicht nicht einmal mehr 65 Euro.

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