Verschmelzung sichert dem Bonner Konzern 100 Prozent an seiner Internettochter
Klagen können Fusion von Telekom und T-Online blockieren

Bei den Plänen der Deutschen Telekom, ihre Internettochter T-Online von der Börse zu nehmen und mit dem Konzern zu verschmelzen, könnte es nach Ansicht von Kapitalmarktexperten zu monatelangen Verzögerungen kommen.

jkn/slo FRANKFURT/DÜSSELDORF. Dafür könnten Telekom-Aktionäre sorgen, wenn sie das Umtauschverhältnis von T-Online-Aktien gegen Telekom-Papiere als nachteilig empfinden und dagegen klagen. Diese Relation wird im nächsten Jahr auf Basis von Gutachten zum Unternehmenswert von Telekom und T-Online festgelegt.

„Anfechtungsklagen können den Eintrag ins Handelsregister blockieren und damit die Umsetzung der Verschmelzung“, sagte Hildegard Ziemons, Partnerin sowie Aktien- und Kapitalmarktexpertin der Sozietät CMS Hasche Siegle. In einem solchen Fall dennoch den Registereintrag durchzusetzen, ist zeitaufwendig. Es kann nach Angaben von Fachleuten bis zu einem Jahr dauern.

Zudem sind die Hürden dafür recht hoch. „Es gibt zwar die Möglichkeit für Registergerichte, den Eintrag trotz einer Anfechtungsklage vorzunehmen, doch die Gerichte sind in dem Punkt eher zurückhaltend“, sagt Harald Gesell, Partner und Gesellschaftsrechtsexperte bei Linklaters. Die Anfechtungsklage müsste offenkundig gegenstandslos sein, oder das Interesse der Gesellschaft an der schnellen Verschmelzung müsste über dem Interesse des Aktionärs liegen. Nach Ansicht einiger Juristen ist es zweifelhaft, dass der vorliegende Fall diese Anforderungen erfüllt.

Auf Grund dieses Risikos ist die Verschmelzung bei börsennotierten Gesellschaften in den vergangenen Jahren kaum zum Einsatz gekommen. „Denn die Verschmelzung ist eine Einladung an alle Berufsopponenten, das Verfahren zu blockieren“, sagt der Kapitalmarktfachmann einer großen Sozietät.

Die Telekom hatte am Wochenende angekündigt, T-Online von der Börse zu nehmen. Aktionäre der Internettochter können ein Barangebot von 8,99 Euro pro Aktie annehmen oder ihre Papiere gegen Telekom-Aktien tauschen. Nach Einschätzung von Analysten fahren die Anleger mit der Barofferte besser.

Die Telekom zog das Instrument der Verschmelzung vor, um sicherzustellen, am Ende des Verfahrens 100 Prozent an T-Online zu besitzen. Die spanische Telefónica entschied sich in einem ähnlichen Fall für ein öffentliches Übernahmeangebot und verfehlte dieses Ziel.

Hinzu kommt ein weiterer Vorteil der Verschmelzung: Die Integration einer Tochter werde beschleunigt, sagt Gesell. „Alle notwendigen Maßnahmen bis hin zum Delisting von der Börse sind mit einem Schritt erledigt“, ergänzt Ziemons. Außerdem gelten sämtliche Vertragsbeziehungen der Tochter weiter. In vielen Verträgen – etwa Miet- oder Kreditverträge – ist eine Klausel enthalten, die beim Eigentümerwechsel gern für eine Kündigung genutzt wird. Bei einer Verschmelzung ist das rechtlich nicht möglich.

Den Telekom-Plänen nach soll das Verfahren, das wohl bis zu drei Mrd. Euro kosten wird, im zweiten Halbjahr 2005 abgeschlossen sein. Der Konzern will T-Online integrieren, um besser kombinierte Produkte aus Sprache und Internetzugang anzubieten und so das Wachstum anzukurbeln.

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