Schnellerer Squeeze-out
Kleinaktionäre geraten unter Druck

Der Bundesverband der Deutschen Industrie (BDI) und der Gesamtverband der Deutschen Versicherungswirtschaft (GDV) haben sich für die Senkung der Squeez-out-Grenze ausgesprochen. Dies würde eine markante Änderung des deutschen Übernahmerechts bedeuten.

BERLIN. So soll ein Bieter bereits bei einer Kapitalmehrheit von 90 Prozent die Möglichkeit haben, Aktionäre über ein so genanntes Squeeze-out (Ausschluss) gegen eine angemessene Abfindung aus dem Unternehmen zu drängen. Im Referentenentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der EU-Übernahmerichtlinie liegt die Schwelle für ein Squeeze-out im Anschluss an ein Übernahme- oder Pflichtangebot bei 95 Prozent.

Diesen Standpunkt werden der BDI und der GDV auf der heute stattfindenden öffentlichen Anhörung des Finanzausschusses im Bundestag zum Thema Übernahmerecht vertreten. Käme es zur Änderung, dann hätte der italienische Versicherer Generali die Möglichkeit, Minderheitsaktionäre der deutschen Tochter AMB Generali Holding AG rasch abzufinden.

Die Bundesregierung muss die EU-Übernahmerichtlinie bis zum 20. Mai umgesetzt haben. Im Kern gesteht die Regierung im Entwurf den Unternehmen zu, sich auch weiterhin gegen feindliche Übernahmen im Rahmen der bisherigen Möglichkeiten (nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) zu wehren. Beispielsweise darf ein umworbenes Unternehmen sich auch weiterhin nach einem konkurrierenden Angebot umschauen. „Das ist geboten, weil die Übernahmerichtlinie keine gleichen Ausgangsbedingungen für Unternehmensübernahmen in den EU-Staaten schafft“, heißt es in der Begründung zum Entwurf.

„Bei der Umsetzung dieser Regelungen wird das von der Richtlinie vorgesehene Optionsmodell zu Lasten des Abbaus von Übernahmehindernissen voll ausgeschöpft: Verhinderungsverbot und Durchbruchsregelung werden nicht generell übernommen“, urteilt Stephan Oppenhoff von der Kanzlei Linklaters. Doch die restriktive Umsetzung könnte sich zu einem Bumerang entwickeln, befürchtet Oppenhoff. Denn deutsche Firmen könnten bei Akquisitionen behindert werden, da man sich in der EU auf Gegenseitigkeitsregeln berufen dürfte.

Massive Kritik üben Aktionärsschützer. „Durch den Verzicht auf einen Hauptversammlungsbeschluss als Basis für die Durchführung des übernahmerechtlichen Squeeze-out werden die Minderheitsaktionäre der Zielgesellschaft in ungerechtfertigter Weise ihre Informationsrechte verlieren“, kritisiert die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz.

Dagegen rechtfertigt die Bundesregierung das vorgesehene Antragsverfahren vor dem Landgericht Frankfurt am Main mit dem „zügigen und kostengünstigen“ Ausschluss verbliebener Aktionäre. Langjährige gerichtliche Auseinandersetzungen im Spruch- oder Klageverfahren durch die Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen würden dadurch vermieden. Das findet Zustimmung bei der Wirtschaft.

Übernahmerichtlinie

Stand
Die Bundesregierung ist dabei, die EU-Übernahmerichtlinie vom 21. April 2004 in nationales Recht umzusetzen. Die dabei gesetzte Frist (20. Mai) wird sie wohl überschreiten.

Optionen
Die Richtlinie räumt den Mitgliedstaaten verschiedene Wahlrechte ein. Mit Blick auf das fehlende „Level playing field“ im europäischen Übernahmerecht plädiert die Regierung für den Erhalt von Abwehrmaßnahmen. Aber es ist Vorstand und Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft verboten, Übernahmeangebote ohne Ermächtigung der Hauptversammlung zu verhindern.

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