Für Geschäftsführer deutscher Private Limited Companies gilt englisches Recht
Geschäftsführer von Billig-GmbHs haften nicht

Der Geschäftsführer einer englischen Billig-GmbH (Private Limited Company) mit Verwaltungssitz in Deutschland haftet nach einem Urteil des Bundesgerichtshofes (BGH) hier zu Lande nicht persönlich nach deutschem Recht.

HB/din KARLSRUHE. Für eine solche Gesellschaft sei englisches Recht anwendbar, hieß es. Eine fehlende Eintragung ins Handelsregister begründe auch keine Haftung entsprechend dem Paragraf 11 Absatz 2 des GmbH-Gesetzes (GmbHG). Die in der Europäischen Union geltende Niederlassungsfreiheit stehe dem entgegen, so die BGH-Richter.

Der zweite Senat entschied im Falle einer in Großbritannien rechtsmäßig gegründeten Private Limited company, die ihren tatsächlichen Verwaltungssitz in der Nähe von Hagen hatte. Eine Eintragung ins deutsche Handelsregister bestand nicht. Die Rechnungen ihrer auf Herstellung und Vertrieb von technischen Gasen gerichteten Geschäftstätigkeit blieben samt der Miete unbezahlt. Ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens wurde 2001 mangels Masse vom Amtsgericht abgelehnt. Ein Gläubiger verklagte daraufhin den Geschäftsführer der Firma persönlich und bekam in den unteren Instanzen recht. Das Landgericht Hagen war der Meinung, es gelte das Recht des Verwaltungssitzes, also deutsches Recht. Dementsprechend hafte der Geschäftsführer analog Paragraf 11 Absatz 2 GmbHG wegen der unterlassenen Eintragung ins Handelsregister.

Die Revision des Geschäftsführers war jedoch erfolgreich. Eine rechtsfähige ausländische Gesellschaft müsse nach den im Gründungsland geltenden Recht beurteilt werden, entschied jetzt der BGH. An das Recht des tatsächlichen Sitzes dürfe nicht angeknüpft werden. Danach scheide eine analoge Anwendung deutschen Rechts aus. Nach maßgeblichen britischen Recht hafte der Geschäftsführer nicht persönlich für Gesellschaftsverbindlichkeiten. Zwar könnten nach der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs zwingende Gründe des Gemeinwohls die Niederlassungsfreiheit beschränken. Dies sei aber nur unter engen Voraussetzungen möglich, die hier nicht vorlägen, so der BGH.

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