Hintergrund
Corporate Governance für die Kontrolleure

Der deutsche Corporate Governance Kodex ist seit Inkrafttreten vor drei Jahren jetzt zum zweiten Mal erweitert worden. Die Kodex-Kommission unter Leitung des früheren Thyssen-Krupp-Chefs Gerhard Cromme will die Aufsichtsräte stärken.

fo DÜSSELDORF. Der Kodex ist freiwillig, die Unternehmen sind gesetzlich nur verpflichtet, einmal im Jahr zu erklären, welche der Kommissions-Empfehlungen sie anerkennen. Die neuen Regeln:

Unabhängigkeit: Den Aufsichtsräten soll eine „ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören“. Als unabhängig definiert die Kommission Kontrolleure, die keine „geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder deren Vorstand“ die zu einem Interessenkonflikt führen könnten. Vertreter kreditgebender Banken oder ehemalige Vorstandsmitglieder wären von dieser Regelung betroffen. Allerdings liegt es im Ermessen der Aufsichtsgremien selbst, wie viele ihre Mitglieder als unabhängig einzustufen sind. Damit kommt der Kodex europäischen Forderungen nach, Überwachungsfunktionen bei Unternehmen vor allem mit unabhängigen Personen zu besetzen.

Wahlen: Aufsichtsräte sollen auf den Hauptversammlungen nur noch in Einzelwahl und nicht - wie oft üblich - en block bestimmt werden. Außerdem soll das Mandat gerichtlich bestellter Aufsichtsräte nur bis zur nächsten Hauptversammlung gelten. Aktionäre können damit nicht mehr übergangen werden. So hatte sich etwa der ehemalige Chef der Hypovereinsbank, Albrecht Schmidt, per Gerichtsbeschluss zum Aufsichtsratschef bestellen lassen, was die Kritik vieler Aktionäre herausforderte.

Ex-Vorstände: Der Wechsel bisheriger Vorstandsvorsitzender oder eines Vorstandsmitgliedes in den Aufsichtsratsvorsitz soll nach den Empfehlungen des Kodex „nicht die Regel sein“. Ist der automatische Wechsel nach Beendigung der aktiven Zeit als Manager trotzdem geplant, soll diese „Absicht der Hauptversammlung besonders begründet werden“. Damit will die Kommission eine lange geübte, aber immer umstrittene Praxis verhindern, nach der Vorstandsvorsitzende automatisch nach Ablauf ihrer Amtszeit den Vorsitz des Aufsichtsrates übernehmen.

Übergangsregeln: Verworfen hat die Corporate-Governance-Kommission dagegen Vorschläge, den Wechsel mit einer „Cooling-down-Periode“ von einigen Jahren zu verbinden. Dann hätten Ex-Vorstände genügend Abstand zu ihrem Unternehmen gewonnen, sagen Befürworter. Gegner argumentieren: In dieser Zeit geht das komplette Branchen-know-how verloren.

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