Urteil hat keine Auswirkung auf zurückliegende Fusion
Thyssen-Krupp hat Aktionäre schlecht informiert

Der BGH könnte die von der ersten Hauptversammlung des fusionierten Stahlkonzerns im Mai 2000 erteilte Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für nichtig erklären lassen. Der Bundesgerichtshof warf Vorstand und Aufsichtsrat eine Verletzung ihrer Informationspflichten bei der Fusion von Thyssen und Krupp Hoesch vor.

HB KARSLRUHE. Der Vorsitzende Richter des zweiten Zivilsenats, Volker Röhricht, ließ in der Verhandlung am Montag erkennen, dass das Gericht die von der ersten Hauptversammlung des fusionierten Stahlkonzerns im Mai 2000 erteilte Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für nichtig erklären könnte. "Der Aktionär hat ein Recht darauf, vor einem Entlastungsbeschluss informiert zu werden. Nur so kann er sich eine eigene Meinung bilden", sagte Röhricht. Die Unternehmensführung war in der Hauptversammlung wegen einer möglicherweise zu hohen Bewertung von Krupp Hoesch hart angegriffen worden, hatte sich dazu aber nach Ansicht des Klägers nicht geäußert. Die Fusion selbst oder die Bewertung würden von der Nichtigkeit der Entlastung aber nicht berührt. (Az.: II ZR 250/02)

Mit einem solchen Urteil würde der BGH die Bedeutung der Entlastung der Führungsgremien von Aktiengesellschaften und das Auskunftsrecht der Aktionäre gegenüber dem Vorstand aufwerten. An die Entlastung oder ihre Verweigerung sind keine rechtlichen Folgen geknüpft sind, sie hat vor allem Symbolcharakter.

Röhricht betonte, sie sei als Vertrauensbeweis der Aktionäre zu sehen: "Da der Entlastungsbeschluss nicht nur das Verhalten des Vorstandes in der Vergangenheit, sondern auch das Vertrauen für die Zukunft ausspricht, müssen die Aktionäre stets gut informiert werden", sagte er.

Geklagt hatte in diesem Fall der streitbare Kleinaktionär Karl Walter Freitag aus Köln über seine Anlagefirma Metropol GmbH. Krupp Hoesch sei bei der Fusion mit Thyssen maßlos überbewertet worden, argumentierte der Anwalt des Klägers. Das habe zu einem falschen Umtauschverhältnis geführt. Wichtige Fragen dazu seien in der Hauptversammlung pflichtwidrig aber nicht beantwortet worden.

Das Oberlandesgericht Düsseldorf (OLG) hatte die Klage abgewiesen und argumentiert, die Auskünfte über Bewertungsfragen hätten auf die Entlastung keinen Einfluss gehabt. Der BGH allerdings schloss sich der Argumentation des Konzerns nicht an, die Aktionäre hätten diese Fragen schon in den vorangegangenen Versammlungen stellen können. Stelle sich eine Falschbewertung erst später heraus, dürfe der Aktionär auch später Antworten auf seine Fragen erwarten, sagte Röhricht.

Bei der Fusion der beiden Unternehmen hatten Abschlussprüfer eine Werterelation von zwei zu eins zu Gunsten der Thyssen AG errechnet. Als Gegenleistung hatten die Thyssen-Aktionäre für je eine ihrer Aktien zehn Stückaktien von Thyssen-Krupp und Krupp-Aktionäre 7,88 ThyssenKrupp-Stückaktien sowie eine Zuzahlung von drei Pfennig bekommen.

Sollte der Senat die Entlastung für nichtig erachten, muss der Beschluss nachgeholt werden. "Ein Urteil wird aber keinerlei Auswirkungen auf die Fusion der beiden Firmen oder das seit 1999 laufende Spruchstellenverfahren über die mögliche Neubewertung der Aktien haben", sagte ein Anwalt von Thyssen-Krupp nach der Verhandlung. Wann der BGH sein Urteil verkünden wird, blieb zunächst offen.

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