Übernahmen
Juristische Hürden behindern Expansion

Deutschen Unternehmen fallen Übernahmen durch Aktientausch auf Grund juristischer Hürden erheblich schwerer als ausländischen Konkurrenten. Dies behindert nach Meinung von Experten vor allem die Expansion mittelständischer Firmen.

FRANKFURT. "Das ist für deutsche Unternehmen in einem Szenario grenzüberschreitender Konsolidierung ein dramatischer Wettbewerbsnachteil", warnt Ernst Faßbender, einer der Leiter des Investmenbankings von Lazard in Deutschland. Tatsächlich bezahlen auffallend viele deutsche Firmen Übernahmen in bar. So legte Bayer für Schering ebenso Bares auf den Tisch wie Linde bei BOC.

Im Ausland dagegen werden Übernahmen dieser Größe oft per Aktientausch abgewickelt. Das hat für die Unternehmen den Vorteil, dass sie keine Liquidität verlieren und die Schulden nicht steigen. In der Pharmabranche wurden fast alle großen internationalen Übernahmen per Aktientausch abgewickelt - nur Bayer wie auch der ausgestochene Rivale Merck boten für Schering Bares. Nach Angaben von Thomson Financial machten in Deutschland seit 2000 reine Barkäufe 79 Prozent des Übernahmevolumens aus - weltweit waren es nur 53 Prozent.

"Wegen der vielen vor allem rechtlichen Risiken und Unwägbarkeiten schrecken in Deutschland viele Firmen vor Aktienübernahmen zurück", sagt Stephan Leithner, oberster Investmentbanker der Deutschen Bank in Frankfurt. Grundsätzlich können sich Unternehmen auf zwei Wegen Aktien für Übernahmen besorgen: Entweder sie lassen sich per Vorratsbeschluss genehmigtes Kapital einräumen oder sie rufen während der Übernahme eine außerordentliche Hauptversammlung ein. Beide Wege haben ihre Tücken. So liegt die Grenze für genehmigtes Kapital bei 50 Prozent des bisherigen Kapitals. Überdies zerschießen immer öfter institutionelle Anleger Pläne für Vorratsbeschlüsse. Dies passierte kürzlich dem Management der Firmen Continental, Pfleiderer, Hypo Real Estate und Aareal.

Die Kapitalbeschaffung via Hauptversammlung ist noch schwieriger. "Das hat es in der Praxis noch nicht gegeben und wird es auch kaum geben", meint Wolfgang Richter, Partner der Anwaltssozietät Clifford Chance. Hauptversammlungen benötigten einen Vorlauf von 60 Tagen, wenn über die Einbringung eines Unternehmens als Sacheinlage beschlossen werden solle, weiß Laurenz Wieneke, Anwalt bei Noerr Stiefenhofer Lutz. Werden die Beschlüsse angefochten, kann sich der Prozess noch einmal monatelang hinziehen - so lange wartet kein Investor. "Im Ausland ist es in aller Regel einfacher, sich von einer außerordentlichen Hauptversammlung Aktien für eine Übernahme bewilligen zu lassen", sagt Leithner.

Zugleich müssen die Manager erleben, dass der Aufbau von Kriegskassen für Barkäufe schwieriger wird. Die Konzerne geraten immer stärker unter Druck ihrer Aktionäre, überflüssige Gelder auszuschütten statt zu horten. Bestes Beispiel ist die Deutsche Börse, die von Hedge-Fonds zur Ausschüttung der Milliarden gezwungen wurde, die für den Kauf der Londoner Börse bereit standen. In der Praxis laufen größere Übernahmen heute oft so ab, dass sich die Firmen zunächst Bargeld für Käufe leihen, um nach der Transaktion ihre Bilanzstruktur wieder zu glätten.

Eine Möglichkeit dazu ist der Verkauf von Firmenteilen. So verkaufte Bayer nur wenige Wochen nach der Merck-Übernahme die Diagnostika-Sparte an Siemens. Ein anderer Weg ist die Ausgabe von Aktien nach erfolgter Übernahme.

Solche Umwege seien mühsam und es entstünden Kosten für teure Brückenfinanzierungen, sagt Stephan Oppenhoff, Partner der Kanzlei Linklaters. Auch hat nicht jeder Konzern überflüssige Sparten, die er abstoßen will. Wie viele Übernahmen an all diesen Hürden letztlich scheitern, weiß niemand, da entsprechende Pläne geheim bleiben. Deutsch-Banker Leithner weist aber noch auf eine andere Gefahr hin: Schlimmstenfalls könnten Konzerne eine Übernahme zum Anlass nehmen, den Holdingsitz ins Ausland zu verlegen und von dort aus die Übernahmeangebote vorzulegen.

Serviceangebote
Zur Startseite
-0%1%2%3%4%5%6%7%8%9%10%11%12%13%14%15%16%17%18%19%20%21%22%23%24%25%26%27%28%29%30%31%32%33%34%35%36%37%38%39%40%41%42%43%44%45%46%47%48%49%50%51%52%53%54%55%56%57%58%59%60%61%62%63%64%65%66%67%68%69%70%71%72%73%74%75%76%77%78%79%80%81%82%83%84%85%86%87%88%89%90%91%92%93%94%95%96%97%98%99%100%