Keine "Giftpillen" erwünscht
BASF setzt Engelhard-Manager unter Zugzwang

Der Countdown für die Übernahme des amerikanischen Spezialchemieherstellers Engelhard durch BASF läuft. Wie der Ludwigshafener Chemiekonzern mitteilte, hat er gestern sein Barangebot bei der amerikanischen Wertpapieraufsicht SEC eingereicht.

NEW YORK/FRANKFURT. Jetzt muss das Engelhard-Management nach dem US-Übernahmerecht innerhalb von zehn Tagen reagieren.

Wann das in Iselin, New Jersey, ansässige Unternehmen sich rührt ist noch unklar. „Das Management diskutiert die Offerte“, sagte ein Engelhard-Sprecher. Nach Einschätzung von Beobachtern wird das Unternehmen versuchen, ein höheres Gegenangebot zu provozieren. Hierfür kämen am ehesten die US-Chemiekonzerne Dow Chemical oder Koch Industries in Frage.

BASF will für den Spezialisten für Autokatalysatoren 4,9 Mrd. Dollar bezahlen. Pro Aktie beträgt das Barangebot 37 Dollar. Das entspricht einem Aufschlag von 23 Prozent. Das Angebot gilt allerdings nur, wenn der Engelhard-Vorstand die Satzungsbestimmungen zum Schutz gegen feindliche Übernahmen außer Kraft setzt. Das Engelhard-Management kann nach BASF-Angaben im Falle einer unerbetenen Übernahme das Aktienkapital verwässern, indem es preiswerte Aktien an seine Anteilseigner ausgibt.

Derartige „Giftpillen“, werden benutzt, um Übernahmen zu verhindern oder zumindest den Preis in die Höhe zu treiben. Nach deutschem Recht ist der Einsatz solcher Instrumente weitgehend ausgeschlossen. „In den USA werden Giftpillen dagegen von vielen Unternehmen eingesetzt“, sagt Hartmut Krause, Partner bei der internationalen Anwaltskanzlei Allen & Overy in Frankfurt.

„Das Engelhard-Management wird sich jedoch gut überlegen, ob es die Giftpillen tatsächlich zückt“, so der auf Übernahmerecht spezialisierte Anwalt weiter. Denn anders als in Deutschland, wo die Vorstände allein dem Wohl der Gesellschaft verpflichtet sind, seien die Unternehmenslenker in den Vereinigten Staaten in einer Übernahmesituation verpflichtet, den Shareholder Value zu maximieren. „Verhindert der Vorstand eine Übernahme mit Hilfe einer Giftpille, läuft er daher in Gefahr, von seinen Aktionären verklagt zu werden“, sagt Krause. In diesem Fall muss der Vorstand nachweisen, dass den Aktionären durch sein Verhalten kein finanzieller Schaden entstanden ist. So lange kein höheres Angebot vorliegt, dürfte dieser Nachweis dem Engelhard-Management jedoch schwer fallen.

Verklagt wurde das Engelhard-Management bereits – noch bevor BASF das Angebot offiziell angemeldet hat. Ob sich viele Anleger der Klägerin anschließen, ist noch nicht absehbar. „De facto sind es wegen des Prozessrisikos in den USA aber immer die Anleger, die über einen Zusammenschluss entscheiden“, sagt Krause.

Ein gewichtiges Wort mitzureden haben bei Engelhard die Finanzinvestoren Amvescap und Fidelity, die zusammen etwa 16 Prozent der Anteile halten. Beide lehnten gestern eine Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot von BASF ab.

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