Rolle der „Lead Directors“ wächst durch Gesetzesreform und Furcht vor Klagen
US-Unternehmen stärken die Unabhängigen im Aufsichtsrat

Nach den Milliardenskandalen um Enron, Worldcom und Adelphia, nach Einführung der Sarbanes-Oxley-Reform und nach der Aktionärsklage gegen Disney-Chef Michael Eisner und seine gefügigen Überwacher weht in US-Aufsichtsräten ein neuer Wind. In den meisten Publikumsgesellschaften ist der Anteil der unabhängigen Aufsichtsräte in den vergangenen zwei Jahren stark gestiegen und diese sind kritischer denn je.

je PORTLAND. Ein besonderes Gewicht kommt den Sprechern der Unabhängigen zu, den „Lead Directors“. Microsoft etwa legte in seiner Satzung fest, dass er den Vorsitz in zwei der wichtigsten Ausschüsse des Aufsichtsrates führt.

Bei der „Corporate Governance“, quasi dem Regierungssystem von Unternehmen, haben die USA ihre Regelungen, in deren Mittelpunkt der Schutz von Anlegern steht, immer für vorbildlich gehalten: Die Aktionäre wählen den Aufsichtsrat, das „Board of Directors“, dieses beruft den Chief Executive Officer und überwacht den Vorstand; Börsen und Gesetze schreiben vor, welche Daten wann und in welchem Format veröffentlicht werden müssen; unabhängige Wirtschaftsprüfer stellen sicher, dass die Daten korrekt sind und die staatliche Finanzaufsicht SEC überwacht alle als Polizei und Richter in Personalunion.

Spätestens die Skandalserie Ende der 90er Jahre brachte aber an den Tag, dass Corporate Governance in den USA ein Witz war. In fast allen Fällen waren Vorstandschefs gleichzeitig Vorsitzende des Aufsichtsrates als „Chairman and CEO“. Sie bestimmten damit die Agenda der Sitzungen und die Liste der Aufsichtsratskandidaten, deren Wahl durch die Hauptversammlung dann meist Routine war.

Vorstandschefs bestückten auf diese Weise ihr Aufsichtsgremium mit Sympathisanten, die alles durchwinkten, vor allem hohe Bezüge für den Vorstand. Ebenso routinemäßig gaben die Aktionäre ihr Plazet für die vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfer, die oft nicht nur als Prüfer, sondern auch als Berater fungierten. Der Fall Enron zeigte die Gefahren, wenn Leute Bilanzierungstricks prüfen sollen, die sie selbst vorher empfohlen haben.

Die 2002 in Kraft getretene Sarbanes-Oxley-Reform stärkt unter anderem die Rolle unabhängiger Aufsichtsräte, trennt Beratungs- und Prüfungstätigkeit und schafft ein separates Aufsichtsorgan, das Accounting Oversight Board, für die Wirtschaftsprüfer. Seit diese nicht nur die Richtigkeit der Bilanzen zertifizieren, sondern auch unterschreiben müssen, dass die internen Kontrollen des Rechnungswesens bei ihren Klienten angemessen sind, sind sie sogar übervorsichtig geworden, kritisierte unlängst die SEC.

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