Schaeffler/Conti
Investorenvereinbarung als Rettungsanker

Eine Investorenvereinbarung hat vor einem Jahr das Ende der Übernahmeschlacht zwischen Continental und Großaktionär Schaeffler besiegelt. Sie erhält Contis Freiraum als eigenständige Aktiengesellschaft weitgehend. Selbst in Schaeffler-Kreisen wird die Unterzeichnung des Vertrages inzwischen als problematisch gesehen.

HAMBURG. Der neue Eigentümer Schaeffler verpflichtete sich, vier Jahre lang maximal 49,9 Prozent der Conti-Aktien zu halten. Der Rest ist bei befreundeten Banken geparkt. Obwohl Schaeffler offiziell voll zu der Vereinbarung steht, wird sie dort hinter den Kulissen skeptisch gesehen, denn der Vertrag verhindert, dass Schaeffler bei Conti durchgreifen kann.

Der ehemalige Bundeskanzler Gerhard Schröder (SPD) kann als eingesetzter Garant jederzeit eine Verletzung der Vereinbarungen vor Gericht geltend machen. Das Landgericht Hannover hat das in einem Beschluss im Frühjahr ausdrücklich unterstrichen. Da der Ex-Politiker selber Aktionär von Conti ist, entspricht die Konstellation einer Aktionärsvereinbarung zwischen Schröder und Schaeffler - was seine Position vor Gericht stärkt. Die Kosten für Schröders Arbeit müssen die beiden Unternehmen tragen.

Die rechtliche Bindung von Investorenvereinbarungen ist allerdings umstritten. Contis Anwalt Christoph Seibt, Partner der Kanzlei Freshfields, Bruckhaus, Deringer und Professor an der Bucerius Law School in Hamburg, hat sich in einem wissenschaftlichen Beitrag ("Investorenvereinbarungen bei öffentlichen Übernahmen") mit dem Thema befasst und sieht darin ein juristisch relevantes Mittel: "Lässt sich aus der Investorenvereinbarung materiellrechtlich ein Unterlassungsanspruch herleiten, kann dieser grundsätzlich im Wege einer Leistungsklage durchgesetzt werden", schreibt Seibt. Den Standpunkt bekräftigt Roger Kiem von der Kanzlei Shearman und Sterling, der ebenfalls zum Thema publiziert hat. "Mittlerweile ist klar, dass eine Investorenvereinbarung als rechtlich bindendes Instrument zulässig ist und einklagbare Rechte und Pflichten begründen kann", sagte Kiem dem Handelsblatt.

Skeptischer in der grundsätzlichen Analyse ist der renommierte Aktienrechtler Mathias Habersack, Professor an der Universität Tübingen. "Das berührt einen sensiblen Punkt, der rechtlich noch nicht abschließend geklärt ist", sagt der Jurist. Habersack verweist auf das Kernproblem: "Was den Geschäftsführer des Unternehmens Schaeffler vertraglich festlegt, bindet ihn grundsätzlich nicht als Mitglied des Aufsichtsrats von Conti."

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