Schering-Übernahme
Hintergrund: Strenge Spielregeln für Firmenkäufer

Bei Firmenübernahmen gelten für die Käufer strenge Spielregeln. Das Handelsblatt gibt einen Überblick über die wichtigsten Bedingungen.

Zweierlei Recht: Da Schering nicht nur in Deutschland, sondern auch an der New Yorker Börse notiert ist, müssen die Bieter den Spagat zwischen deutschem und amerikanischem Übernahmerecht schaffen. Um rechtliche Auseinandersetzungen zu vermeiden, kommt bei Differenzen meist die strengere Regel zum Tragen.

Gleichbehandlung: Nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) müssen alle Aktionäre gleich behandelt werden. Zahlt Bayer - an der Börse oder im Rahmen eines neuen Angebots - mehr als 86 Euro pro Schering-Aktie, gilt der höhere Preis deshalb automatisch für alle Aktien.

Rücktrittsoption: Laut WpÜG dürfen einmal angediente Aktien nicht wieder zurückgezogen werden. In den USA ist die Annahme dagegen bis zum Ende der Angebotsfrist unverbindlich. Im Fall Schering räumt Bayer dieses Rücktrittsrecht in den Angebotsunterlagen explizit allen Aktionären ein.

Publikationspflicht: Sobald ein Investor mehr als fünf Prozent an einer börsennotierten Gesellschaft hält, muss er sie davon in Kenntnis setzen und die Bundesaufsicht für Finanzdienstleistungen einschalten.Weitere meldepflichtige Schwellen liegen bei 10 und 25 Prozent. Die US-Wertpapieraufsicht fordert vom Käufer darüber hinaus auch eine Stellungnahme über den Zweck der Beteiligung.

Pflichtangebot: Erhöht sich die Beteiligung auf 30 Prozent, kontrolliert der Investor nach juristischer Definition das Unternehmen. Jetzt wird ein Pflichangebot an alle Aktionäre fällig. Es muss dem höchsten Preis entsprechen, den der Käufer zuletzt für Anteile der Zielgesellschaft gezahlt hat.

Beherrschungsvertrag: Während bei Schering für die Abberufung von Aufsichtsräten schon eine einfache Hauptversammlungsmehrheit reicht, erfordert ein Beherrschungsvertrag laut Aktienrecht immer eine Dreiviertelmehrheit. Weil dieser für eine echte Fusion unabdingbar ist, will sich Bayer bei Schering nicht mit weniger zufrieden geben.

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