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BGH: Anfechtungsklage gegen die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wegen Auskunftspflichtverletzung

Der II. Zivilsenat des BGH hatte mit Urteil vom 18. 10. 2004 (II ZR ...

Der II. Zivilsenat des BGH hatte mit Urteil vom 18. 10. 2004 (II ZR 250/02) hinsichtlich der Anfechtung der Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ThyssenKrupp AG über Fragen des Informationsrechts der Aktionäre (§ 131 AktG) sowie über die Voraussetzungen für die Anfechtbarkeit eines unter Verletzung dieses Rechts gefassten Hauptversammlungsbeschlusses zu entscheiden.
Die Klägerin ist Aktionärin der beklagten Aktiengesellschaft, die aus einer Fusion der Thyssen AG und der F. Krupp AG Hoesch-Krupp hervorgegangen ist. Mit ihrer aktienrechtlichen Anfechtungsklage wendet sich die Klägerin gegen Beschlüsse der Hauptversammlung der Beklagten vom 24. 5. 2000, durch welche den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern Entlastung für das erste Geschäftsjahr 1998/99 erteilt worden ist. Die Klägerin macht geltend, die größtenteils aus entsprechenden Funktionen bei den beiden fusionierten Gesellschaften übernommenen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Beklagten hätten im Zusammenhang mit der Verschmelzung ihre Sorgfaltspflichten verletzt, insbesondere die Krupp AG zulasten der Aktionäre der Thyssen AG "maßlos überbewertet" und dies mit unrealistischen Prognosen gerechtfertigt. In der Hauptversammlung seien auf die Aufklärung dieses Sachverhalts zielende Auskunftsersuchen pflichtwidrig nicht beantwortet worden. Die Klage blieb in den Vorinstanzen erfolglos.
Nach dem Gesetz (§ 131 Abs. 1 Satz 1 AktG) kann jeder Aktionär in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit dies zur sachgerechten Beurteilung des Beschlussgegenstands (hier also der Entlastung der Organmitglieder) erforderlich ist. Werde einem Aktionär - so führt der Senat aus - eine Auskunft verweigert, die aus der Sicht eines objektiv urteilenden Aktionärs in der Fragesituation zur Beurteilung des Beschlussgegenstands erforderlich sei, so liege darin zugleich ein Verstoß gegen das Teilnahme- und Mitwirkungsrecht des Aktionärs bei der Beschlussfassung. Dieser Verstoß rechtfertige die Anfechtbarkeit des Hauptversammlungsbeschlusses, ohne dass es darauf ankomme, ob der tatsächliche Inhalt der in der Hauptversammlung verweigerten Auskunft die Aktionärsmehrheit oder einen objektiv urteilenden Aktionär von der Zustimmung zu der Beschlussvorlage abgehalten hätte.
Entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts sei die Erforderlichkeit der von der Klägerin in der Hauptversammlung begehrten Auskünfte aus der maßgeblichen Sicht eines objektiv urteilenden Aktionärs nicht deshalb zu verneinen, weil die jetzigen Organe (Vorstand und Aufsichtsrat) der Beklagten mit der Verschmelzung nichts zu tun hätten, sondern erst danach konstituiert worden seien. Das Berufungsgericht verkenne, dass die Entlastung sich nicht auf die "Organe" als abstrakte Institution, sondern auf die Organmitglieder beziehe und deren etwaige Fehlleistungen in ihren früheren Funktionen bei den beiden fusionierten Rechtsträgern für die Entscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs über ihre Entlastung unter dem Aspekt des darin liegenden Vertrauensvotums durchaus eine Rolle spielen könnten (Pressemitteilung vom 20. 10. 2004).

Quelle: DER BETRIEB, 27.10.2004

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