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BGH: Umwandlung der Carl-Zeiss-Stiftungsbetriebe in selbstständige Aktiengesellschaften

Der III. Zivilsenat des BGH hat mit Beschluss vom 1. 4. 2004 - III ZR ...

Der III. Zivilsenat des BGH hat mit Beschluss vom 1. 4. 2004 - III ZR 231/03 (erneut) über einen Rechtsstreit zwischen der Carl-Zeiss-Stiftung und ihren Stiftungsdestinatären entschieden.
Die Beklagte, die im Jahre 1889 von Prof. Ernst Abbe gegründete Carl-Zeiss-Stiftung, ist Alleininhaberin der Firmen Carl Zeiss in Oberkochen und Schott-Glas in Mainz. Diese beiden Stiftungsbetriebe haben keine eigene Rechtspersönlichkeit, werden jedoch nach dem Stiftungsstatut von selbstständig handelnden Geschäftsleitungen geführt, die neben der Stiftungsverwaltung und dem Stiftungskommissar zugleich Stiftungsorgane sind.
Die Kläger sind Mitarbeiter der Stiftungsunternehmen und in dieser Eigenschaft zugleich Destinatäre der Stiftung. Sie wenden sich mit der Klage gegen die Wirksamkeit eines das Stiftungsstatut der Beklagten ändernden Beschlusses der Stiftungsverwaltung vom 28. 2. 2000 in der Bekanntmachung vom 31. 7. 2000. Diese Änderungen sollen die rechtliche Grundlage dafür schaffen, die beiden Stiftungsunternehmen kurzfristig in - allerdings unter beherrschendem Einfluss der Stiftung stehende - Aktiengesellschaften umzuwandeln. Die Kläger verfolgen, gestützt auf die ihnen durch das Stiftungsstatut eingeräumte Klagebefugnis, das Ziel, die Weitergeltung der bisherigen Statutenbestimmungen festzustellen oder zu erreichen und so die Umwandlung in Aktiengesellschaften zu verhindern und den bisherigen "Haftungsverbund" zwischen beiden Unternehmen aufrechtzuerhalten.
Das Landgericht Ellwangen hat die Klage abgewiesen. Das OLG Stuttgart hat die Berufung der Kläger zurückgewiesen und die Revision nicht zugelassen. Die hiergegen gerichtete Nichtzulassungsbeschwerde der Kläger hatte beim III. Zivilsenat keinen Erfolg.
Die Änderungen mussten sich an § 118 Abs. 1 des Stiftungsstatuts messen lassen, nämlich daran, ob "wesentliche Voraussetzungen des gegenwärtigen Statuts hinsichtlich der rechtlichen Grundlagen oder hinsichtlich der technischen und ökonomischen Bedingungen für die Wirksamkeit der Stiftung in einem solchen Grad verändert [waren], dass die fernere strenge Aufrechterhaltung aller Bestimmungen dieses Statuts entweder direkt unmöglich oder vermöge ihrer Folgen in absehbarer Zeit undurchführbar oder angesichts der erkennbaren Absichten des Stifters offenbar zweckwidrig würde". Dementsprechend hatte der Stifter drei Fallgruppen für etwa notwendige Änderungen des Statuts aufgestellt:

  • direkte Unmöglichkeit;
  • Undurchführbarkeit;
  • offenbare Zweckwidrigkeit angesichts der erkennbaren Absichten des Stifters.


Beide Vorinstanzen haben die hier in Rede stehenden Änderungen der dritten Fallgruppe zugeordnet und deren materielle Voraussetzungen in revisionsrechtlich nicht zu beanstandender Weise bejaht. Einer Zulassung der Revision bedurfte es nicht. Trotz der möglicherweise erheblichen wirtschaftlichen Bedeutung des Rechtsstreits handelte es sich letztlich um einen Einzelfall, der engstens mit den individuellen Besonderheiten der Carl-Zeiss-Stiftung verknüpft war. Die Sache hatte keine rechtsgrundsätzliche Bedeutung. Ebenso wenig erforderte die Fortbildung des Rechts oder die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Revisionsgerichts (Pressemitteilung des BGH vom 7. 4. 2004).

Quelle: DER BETRIEB, 21.04.2004

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