Die ab Oktober gültige Gesellschaftsform der Europa AG „Societas Europea“ erleichtert Firmenfusionen
Unternehmen heiraten besser im Herbst

Wer mit einem Unternehmen aus dem EU-Ausland fusionieren möchte, sollte noch bis zum Herbst warten. Denn die neue Rechtsform "Societas Europaea", die ab dem 8. Oktober gelten wird, erleichtert insbesondere Fusionen.

HB BERLIN. Ab dem 8. Oktober können Unternehmen statt vieler unterschiedlicher Töchter eine einheitliche Europa-AG für ihr europäisches Geschäft gründen. Societas Europaea, abgekürzt SE heißt die neue Rechtsform, die von den Rechtspraktikern einhellig als nützliche Neuerung begrüßt wird. "Die SE bietet europaweit operierenden Unternehmen die Möglichkeit, künftig eine einheitliche Unternehmensverfassung zu wählen", erklärt Daniel Perlzweig, Rechtsanwalt bei der englischen Kanzlei Travers Smith Braithwaite. Die Vorteile liegen auf der Hand: Die Reibungsverluste bei den internationalen Aktivitäten werden geringer, wenn Berichtspflichten, Rechnungslegung und Geschäftsführung überall den gleichen Regeln unterliegen.

Insbesondere Fusionen werden durch die neue Europa-AG erleichtert. "Bisher musste für Unternehmenszusammenschlüsse eine Holding in einem Staat gegründet werden, um dort die Töchter aus den verschiedenen europäischen Staaten zu gruppieren", schildert Perlzweig die bestehenden Probleme. Das habe Zeit und Geld gekostet, weil man es mit vielen unterschiedlichen Behörden, Rechtsordnungen und Kosten zu tun gehabt habe.

Um diese Hindernisse aus dem Weg zu räumen, hat die Europäische Union mit der Verordnung über die SE und eine Richtlinie zur Arbeitnehmermitbestimmung eine eigene Gesellschaftsform geschaffen. In Deutschland sind die europäischen Vorgaben durch das ab 8. Oktober gültige Gesetz zur Einführung der SE (SEEG) und ein SE-Beteiligungsgesetz zur Arbeitnehmermitbestimmung umgesetzt worden.

Eine SE kann über Ländergrenzen hinweg in allen 25 Mitgliedstaaten der EU nach einheitlichen Maßstäben gegründet und organisiert werden. Während die Fragen der Gründung nach neuem europäischen Recht geregelt sind, unterliegen die anderen Bereiche dem Recht desjenigen Mitgliedstaates, in dem das Unternehmen seinen Hauptsitz hat. Das gilt etwa für die Aufstellung von Geschäftsberichten oder für Kapitalerhöhungen und-senkungen. Auch die Haftung von Gesellschaft und Managern richtet sich nach dem nationalen Recht am Hauptsitz. Hier ist die Gesellschaft auch in das Register einzutragen. Ein zentrales europäisches Handelsregister wird nicht eingerichtet.

"Einige Unternehmen haben sich darauf vorbereitet, die Vorteile der SE ab Oktober zu nutzen", bestätigt Peter C. Fischer, Rechtsanwalt bei Lovells in Düsseldorf das Interesse seiner Mandanten. So wolle ein Betrieb alle Verträge, die er mit Geschäftspartnern geschlossen hat, ins Ausland verlagern. Deren Zustimmung müsse er dank derVerschmelzung mit der ausländischen Gesellschaft nicht einholen.

Vier Wege gibt es, eine SE zu gründen. Es können zwei oder mehrAktiengesellschaften aus mindestens zwei Mitgliedstaaten miteinander verschmelzen. Möglich ist auch, eine einheitliche SE-Holding auf europäischer Ebene agieren zu lassen, an der mehrere AGs oder GmbHs aus wiederum zwei Mitgliedstaaten beteiligt sind. Schließlich kann eine deutsche Gesellschaft zusammen mit ihrem europäischen Partner eine gemeinsame SE-Tochter im Ausland gründen oder eine deutsche Aktiengesellschaft kann sich einfach in eine SE umwandeln, wenn sie bereits seit zwei Jahren eine Tochter im Ausland betreibt.

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