GmbH-Geschäftsführer
Rechtsgeschäfte dürfen grundsätzlich an Bedingungen geknüpft werden

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat eine unter Fachjuristen äußerst umstrittene Frage bei der Bestellung von GmbH-Geschäftsführern geklärt. Wird ein neuer Geschäftsführer berufen, dann darf sein Vertrag mit einer so genannten "auflösenden Bedingung" verknüpft werden.

lg KARLSRUHE. Damit ist eine Klausel gemeint, die zum automatischen Vertragsende führt, wenn ein bestimmtes Ereignis eintritt - etwa, wenn sich der neue Mann oder die neue Frau nicht an eine bestimmte Absprache hält. Bei der Geschäftsführerbestellung war eine solche Klausel bisher in der Fachliteratur überwiegend auf Ablehnung gestoßen.

Die praktische Relevanz solcher auflösender Bedingungen illustriert der vom BGH entschiedene Fall. Ein Familienunternehmen - eine GmbH & Co. KG - bestellte einen neuen GmbH-Geschäftsführer, der aber nicht sofort frei war, sondern sein Engagement beim früheren Arbeitgeber erst nach einer gewissen Übergangsfrist beenden wollte. Deshalb beschlossen die Gesellschafter, er scheide als Geschäftsführer aus, falls er bis zu einem bestimmten Datum "nicht seine volle Arbeitskraft zur Verfügung" stelle. Nachdem aus der "Übergangsfrist" mehrere Jahre geworden waren, wollte die Gesellschaft das Ende der Geschäftsführertätigkeit gerichtlich feststellen lassen.

Der BGH gab ihr Recht. Rechtsgeschäfte dürften - von Ausnahmen wie etwa der Ehe abgesehen - grundsätzlich an Bedingungen geknüpft werden. Eine solche Klausel führe auch nicht - wie in der Fachliteratur befürchtet - zu Rechtsunsicherheit, jedenfalls nicht mehr als beispielsweise die Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund oder wegen Amtsunfähigkeit.

Az:
II ZR 55/04
Urteil vom 24. Oktober 2005

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