Klage auch nach Zwangsausschluss möglich
BGH stärkt Rechte von Minderheitsaktionären

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat die Rechte von Minderheitsaktionären gestärkt, die bei einem so genannten Squeeze-out gegen Zwangsabfindung aus einem Unternehmen gedrängt werden. Nach dem Urteil verlieren die Minderheitsaktionäre auch dann nicht ihr Recht auf Anfechtung der Hauptversammlungsbeschlüsse, wenn ihre Aktien zwischenzeitlich auf ein anderes Unternehmen übertragen wurden.

HB KARLSRUHE. Dem Grundsatzurteil lag ein Streit um die Massa AG zu Grunde. Im Mai 1997 stimmte die Hauptversammlung der Ausgliederung von Unternehmensteilen zu. Die Geschäftsanteile wurden über eine neu gegründete Gesellschaft an die Hauptaktionärin, den Handelskonzern Metro, veräußert. Gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse erhoben Minderheitsaktionäre Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen. Sie griffen vor allem den Verkaufspreis als zu niedrig an.

Noch während das Klageverfahren lief, waren die Aktionäre jedoch in einem Squeeze-out-Verfahren aus der Massa AG ausgeschlossen und ihre Aktien auf die Metro übertragen worden. Das Oberlandesgericht Koblenz lehnte deshalb die Anträge der Minderheitsaktionäre als unzulässig ab. Auf Grund des Wegfalls ihrer Gesellschafterstellung im Zuge des Squeeze-out-Verfahrens hätten sie ihre Anfechtungsbefugnis verloren.

Der BGH beurteilte diese Rechtsprechung als rechtsfehlerhaft. Die Minderheitsaktionäre seien auch im Falle eines zwangsweisen Verlusts ihrer Gesellschafterposition durch Squeeze-out zur Anfechtungsklage befugt. Das gelte dann, wenn ein rechtliches Interesse an der Verfahrensfortsetzung bestehe. Das sei im konkreten Fall zu bejahen.

Das Oberlandesgericht Koblenz muss nun über die Anfechtungsklagen inhaltlich entscheiden. Dabei muss geprüft werden, ob die Veräußerungspreis unter Wert erfolgte (Az.: BGH II ZR 46/05).

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