Rechtslage nicht eindeutig
Geisterbeschlüsse zur Gespensterstunde

Für brisante Hauptversammlungen sollten Unternehmen zwei Tage terminieren – damit kein Beschluss gefährdet ist, wenn es später als Mitternacht wird.

Wie der Morgen für Lothar Stöckbauer und seine Kollegen begann, war bereits kein gutes Omen. Aufgebrachte Kleinaktionäre rieben den Vorständen der Mannheimer AG Holding auf der Hauptversammlung deren Fehler unter die Nase. Sie stellten lauter unangenehme Fragen zum Zusammenbruch der Lebensversicherungstochter des Konzerns und verweigerten dem Vorstand die Entlastung.

Dann kam das dicke Ende. Nach zeitraubenden Verzögerungen gelang es dem Aufsichtsratschef erst um drei Minuten nach Mitternacht, die Hauptversammlung zu schließen. Das beschert dem Konzern jetzt noch ein Problem mehr. Die Anteilseigner könnten Anfechtungsklagen einreichen und damit die Entscheidungen der Hauptversammlung kippen, unken Aktionärsschützer. Denn Juristen streiten sich inzwischen, ob die Zeitverzögerung bis nach Mitternacht möglicherweise die Beschlüsse der ganzen Hauptversammlung ins Wanken bringt. „Den Vorstand der Mannheimer muss das nervös machen, denn seine Planungssicherheit ist jetzt dahin“, urteilt Rechtsanwältin Barbara Deilmann von Baker & McKenzie in Düsseldorf.

Das missglückte Aktionärstreffen der Versicherung zeigt die ganze Problematik: Dilettantisch geplante und unprofessionell geleitete Hauptversammlungen können für Aktiengesellschaften zu ernsten Stolperfallen werden: Verstöße gegen Formalien wie die Dauer von Rede-Rechten, das Nicht-Beantworten von Fragen oder das Abwürgen von Querulanten sind gefundenes Fressen für Geldanleger, die sich tatsächlich über andere Kernfragen ärgern.

Mannheimer in der Bredouille

Für Mannheimer-Chef Lothar Stöckbauer kommen die Probleme zur Unzeit. Der angeschlagene Versicherungskonzern braucht dringend eine große Finanzspritze, weil allein im ersten Halbjahr das Eigenkapital der Holding auf nur noch 34 Millionen Euro geschrumpft ist. Die Beschlüsse dazu hat die Hauptversammlung denn auch mit großer Mehrheit abgesegnet. Ob die Entscheidungen aber vor Gericht Bestand haben, ist nach dem Hauptversammlungs-Debakel völlig unklar. „Für die Mannheimer dürfte es jetzt noch schwieriger werden, schnell Kapital zu beschaffen“, meint Jörg Pluta von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz in Düsseldorf.

Die Rechtslage nach solch einem Formverstoß ist unglücklicherweise völlig ungeklärt. Im Aktiengesetz ist in Paragraph 121 nur festgelegt, dass ein Unternehmen die Hauptversammlung für einen bestimmten Tag einberufen muss. „Punkt Mitternacht endet der Tag. Bislang setzen aber nur wenige Unternehmen ihre Hauptversammlungen vorsichtshalber gleich für zwei Tage an“, beobachtet Matthias Schröder von der Kanzlei Nieding + Barth in Frankfurt, „schließlich kann keiner voraussehen, wie lange die Versammlung dauern wird.“ Genau das hatten die Mannheimer aber versäumt.

Ob drei Minuten Zeitüberschreitung über Sein oder Nichtsein entscheiden, darüber streiten Juristen jetzt. Grundsätzlich gibt es zwei Möglichkeiten, das Gesetz auszulegen. „Man kann einerseits Mitternacht als definitive Grenze der Veranstaltung interpretieren,“ erklärt Anwältin Deilmann, „andererseits kann man sich fragen, ob eine Sitzung von 14 Stunden zumutbar ist. Gemessen daran dürfte eine Verzögerung von drei Minuten unbedeutend sein.“

Rechtslage in letzter Konsequenz noch offen

Ein Urteil des Landgerichts Stuttgart vor neun Jahren musste zwar schon eine Hauptversammlung beurteilen, die erst nach Mitternacht endete. Das Gericht hatte entschieden, Aktionärstreffen müssten grundsätzlich um spätestens 24 Uhr enden. Allerdings lieferten die Richter letztlich nur Steine statt Brot: Ob die zu spät gefällten Entscheidungen gelten oder nicht – und was in letzterem Fall die Folge sein soll – mit diesen Fragen ließen sie die Betroffenen im Regen stehen. Und gerade die sind am spannendsten.

Die Mannheimer können jetzt nur bangen, ob ein Aktionär klagt. Die meisten Anwälte machen der Versicherung Mut: „Ein Gericht wird eine Anfechtungsklage wahrscheinlich abweisen“, spekuliert Rechtsanwalt Christian Decher von Freshfields Bruckhaus Deringer in Frankfurt.

Egal wie die Entscheidung ausfällt – wenigstens wäre die Lage klar. Einstweilen geben sich die Mannheimer cool und tun aufsässige Aktionäre als „Störer“ ab. Sie vertrauen blindlings darauf, dass keiner klagt.

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