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Referentenentwurf eines Gesetzes über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen

Das Bundesjustizministerium hat am 4. 4. 2005 den Referentenentwurf eines Gesetzes über die ...



Das Bundesjustizministerium hat am 4. 4. 2005 den Referentenentwurf eines Gesetzes über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz - VorstOG) vorgelegt. Ziel des Gesetzesvorschlags ist es, die Kontrollrechte der Aktionäre bzw. der Hauptversammlung zu stärken. Die Offenlegung der individuellen Vorstandsgehälter soll der Information der Aktionäre dienen. Damit soll auch klargestellt werden, dass Sinn der Offenlegungspflicht nicht ein bloßer Informationswunsch der allgemeinen Öffentlichkeit ist oder gar der Befriedigung von Neid oder Neugier anderer, nicht an der Gesellschaft beteiligten Personen dient.

Die Aktionäre müssen nach Ansicht des BMJ darüber informiert werden, ob der Aufsichtsrat die Vergütung für jedes Vorstandsmitglied angemessen festgesetzt hat. Das Aktiengesetz verlangt schon heute, dass die Bezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und auch zur Lage der Gesellschaft stehen. Dies muss der Aufsichtsrat beachten, wenn er die Bezüge des Vorstands festlegt, und dafür ist er gegenüber den Aktionären in der Hauptversammlung verantwortlich. Die Erfahrungen der jüngsten Vergangenheit haben - so das BMJ - gezeigt, dass gerade in diesem Punkt wirksame Kontrolle und Transparenz erforderlich sind, um Vorwürfe wie "Selbstbedienungsmentalität" zu vermeiden. Zur Information der Aktionäre sei es gerade bei großen Aktiengesellschaften mit Streubesitz sinnvoll, die betreffenden Angaben im Anhang zum Jahresabschluss und nicht durch Aktionärsbrief mitzuteilen.

Die neuen Vorschriften knüpfen an die bisherigen gesetzlichen Regelungen zu den Angaben von Vorstandsbezügen an: Nach geltendem HGB sind für alle Vorstandsmitglieder zusammen die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge anzugeben. Dies sind nach der Legaldefinition Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art. Ebenso sind die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands insgesamt für die Vorstandsgruppe anzugeben, also Abfindungen, Ruhegehälter, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art.

Auf dieser Regelung baut der Entwurf auf. All diese Angaben sind künftig für die Vorstandsmitglieder einzeln zu machen. Vorgesehen ist die Aufschlüsselung in erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung wie z. B. Aktienoptionen. Diese Unterteilung entspricht der Empfehlung im Corporate Governance-Kodex. Zusätzlich wird bei dieser Gelegenheit auch klargestellt, dass Aktienoptionen mit dem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt ihrer Gewährung anzugeben und spätere Wertänderungen zu berücksichtigen sind.

Individualangaben sieht der Gesetzesvorschlag auch für die Bezüge der früheren Vorstandsmitglieder vor, jedoch nur in Bezug auf Abfindungen und Leistungen verwandter Art. Dies sind bei Vorstandsbezügen und-abfindungen die maßgeblichen Bestandteile, die auch im Mittelpunkt des Informationsinteresses der Anteilseigner stehen. Individualangaben zu übrigen Versorgungsbezügen (regelmäßig wiederkehrende Leistungen wie z. B. Renten, Pensionen) sind demgegenüber von geringerer Bedeutung.

Wenn mit dem Gesetzentwurf die Aktionärsrechte gestärkt werden sollen, bedeutet dies im Gegenzug, dass die Aktionäre auf dahingehende Rechte verzichten können. Deshalb sieht der Entwurf vor, dass die Hauptversammlung mit ¾-Mehrheit auf die individuelle Offenlegung verzichten kann. Von diesen Ausnahmen abgesehen, ist eine weit gehende Anwendung der künftigen Regelung zu erwarten, was gerade bei Aktiengesellschaften mit größerem Streubesitz zu einer entscheidenden Verbesserung der Information führt.

Der Gesetzesvorschlag verzichtet bewusst auf Regelungen, die bis ins letzte Detail gehen. Entscheidend ist, dass alle Vorstandsbezüge individuell angegeben werden müssen. Mit der Regelung soll der Corporate Governance-Kodex keinesfalls in Frage gestellt werden. Ihm soll lediglich in einem einzelnen Punkt zur vollständigen Beachtung verholfen werden. Der Entwurf ist unter www.bmj.bund.de abrufbar.



Quelle: DER BETRIEB, 08.04.2005

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