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Regierungsentwurf zur individualisierten Offenlegung der Gehälter von Vorstandmitgliedern von Aktiengesellschaften

Die Bundesregierung hat am 18. 5. 2005 den Gesetzentwurf zur individualisierten Offenlegung der ...



Die Bundesregierung hat am 18. 5. 2005 den Gesetzentwurf zur individualisierten Offenlegung der Gehälter von Vorstandmitgliedern von Aktiengesellschaften beschlossen. Der Entwurf sieht vor, dass bei börsennotierten Aktiengesellschaften künftig für jedes einzelne Vorstandsmitglied die gesamten Bezüge unter Namensnennung anzugeben sind. Dabei soll nicht die Gesamtsumme der an ein einzelnes Vorstandsmitglied gezahlten Bezüge ausreichen. Verlangt wird die Aufschlüsselung in erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung (z. B. Aktienoptionen). Diese Aufteilung entspricht der Empfehlung des Corporate Governance Kodex. Ziel des Gesetzentwurfs ist die Stärkung der Kontrollrechte der Aktionäre.

Die Angabepflicht erstreckt sich auch auf Leistungen, die dem einzelnen Vorstandsmitglied für den Fall der Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind. Damit sollen Versorgungs- und Abfindungszusagen erfasst werden, die in der Praxis einen nicht unerheblichen Bestandteil der Vorstandsbezüge bilden. Mit dieser Kenntnis können die Aktionäre das Verhalten von Vorständen bei Übernahmeangeboten besser beurteilen.

Die Angaben müssen grundsätzlich im Anhang zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss gemacht werden. Eine neue Soll-Vorschrift wird es börsennotierten Aktiengesellschaften künftig ermöglichen, im Lagebericht Angaben zur Vergütungsstruktur zu machen. Die Angaben zur Individualvergütung der Vorstandsmitglieder können statt im Anhang alternativ auch im Lagebericht - im Rahmen eines eigenständigen Vergütungsberichtes - gemacht werden.

"Diese Regelung trägt der Praxis Rechnung, dass die Individualangaben von manchen Unternehmen schon im Rahmen eines auf freiwilliger Basis erstellten Vergütungsberichts gemacht werden. Mit der Soll-Vorschrift schaffen wir zusätzlich einen Anreiz, einen Vergütungsbericht aufzustellen, der etwa detailliertere Angaben zu den einzelnen Bestandteilen der Vergütung enthalten kann", erläuterte Zypries.

Einzelheiten des Gesetzentwurfs:

Das Gesetz gibt den Aktionären die Möglichkeit, von der Grundentscheidung des Gesetzgebers für die individuelle Offenlegung abzusehen. Die Aktionäre sollen sich unter bestimmten Umständen dafür entscheiden können, dass diese Angaben nicht gemacht zu werden brauchen. Dazu muss auf der Hauptversammlung ein entsprechender Beschluss gefasst werden - und zwar mit 3/4-Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Dieser Beschluss soll höchstens für 5 Jahre gefasst werden dürfen, danach ist eine neue Entscheidung erforderlich. Bei einem eventuellen Beschluss der Hauptversammlung, von den Individualangaben zur Vorstandsvergütung im Anhang abzusehen, dürfen Betroffene (Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig Aktionäre sind) nicht mitstimmen.

Die neuen Vorschriften knüpfen an die bisherigen, gesetzlich vorgeschriebenen Angaben der Vorstandsvergütung an: Nach geltendem Handelsgesetzbuch sind für alle Vorstandsmitglieder zusammen die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge anzugeben - also alles, was der Vorstand insgesamt verdient hat. Das Gesetz sagt ausdrücklich: Dies sind Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art.

Die Offenlegung der individuellen Vorstandsgehälter soll der Information der Aktionäre dienen. Die Aktionäre müssen darüber informiert werden, ob der Aufsichtsrat die Vergütung für den Vorstand angemessen festgesetzt hat. Das Aktiengesetz verlangt schon heute, dass die Bezüge eines jeden einzelnen Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und auch zur Lage der Gesellschaft stehen. Das muss der Aufsichtsrat beachten, wenn er die Bezüge des Vorstands festlegt und dafür ist er gegenüber den Aktionären verantwortlich und rechenschaftspflichtig. Die Aktionäre haben ein Recht auf Transparenz, ob die Vergütung für jedes Vorstandsmitglied einzeln leistungsgerecht festgesetzt wurde.

Die Erfahrungen der jüngsten Vergangenheit haben gezeigt, dass gerade in diesem Punkt wirksame Kontrolle und Transparenz erforderlich sind, um Vorwürfe wie "Selbstbedienungsmentalität" zu vermeiden. Zur Information der Aktionäre ist es gerade bei großen Aktiengesellschaften mit Streubesitz sinnvoll, die betreffenden Angaben im Jahresabschluss zu machen.

Falls noch weitere Detailregelungen erforderlich sein sollten, sollten sie durch das bewährte Zusammenspiel mit der Cromme-Kommission und dem Corporate Governance Kodex geschaffen werden. "Der Gesetzentwurf zur Offenlegung der Managergehälter stellt den Kodex und das bisherige Verfahren nicht in Frage. Die gesetzliche Regelung verhilft dem Kodex nur in einem einzelnen Punkt zur vollständigen Beachtung - dort, wo die Widerstände einzelner besonders groß sind. Ansonsten gilt weiterhin das Prinzip der freiwilligen Selbstverpflichtung durch den Corporate Governance Kodex", betonte Zypries. Den Text des Regierungsentwurfs sowie weitere Infomationen finden Sie unter www.bmj.bund.de/offenlegung.



Quelle: DER BETRIEB, 20.05.2005

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