Sonderrechte in Unternehmenssatzungen: EuGH öffnet Investoren die Tore

Sonderrechte in Unternehmenssatzungen
EuGH öffnet Investoren die Tore

Der Europäische Gerichtshof (EuGH) hat kürzlich das VW-Gesetz für ungültig erklärt. Dieses Schicksal könnte demnächst auch vergleichbaren Regelungen in Firmensatzungen drohen.

KÖLN. Vor allem in Konzernen und Familienunternehmen sichern sich Gesellschafter mit Sonderrechten häufig maßgeblichen Einfluss. Die Privilegien privater Teilhaber haben oft denselben Effekt wie das VW-Gesetz: Unerwünschte Investoren werden abgewehrt, eine feindliche Übernahme ist praktisch unmöglich.

Nach der Rechtsprechung des EuGH ist das aber ein klarer Verstoß gegen die Kapitalverkehrsfreiheit - würde es sich bei den Satzungen nicht um Regelungen privater Unternehmen handeln. Die sind, anders als Maßnahmen der Mitgliedstaaten, nach Wortlaut und Zweck des EG-Vertrags den Grundfreiheiten nicht unmittelbar verpflichtet.

Diese strikt formale Betrachtungsweise hat der EuGH freilich längst aufgegeben. Der Gerichtshof hat in der Vergangenheit mehrfach eine mittelbare Drittwirkung der Grundfreiheiten angenommen - und die gilt auch für unternehmerische Maßnahmen. Poiares Maduro, Generalanwalt beim EuGH, hat dies zuletzt noch einmal ausdrücklich betont. In seinem Schlussantrag zur kürzlich entschiedenen Rechtssache "Viking Line", in der es um Streikmaßnahmen einer finnischen Gewerkschaft ging, schreibt der Portugiese, dass private Tätigkeiten andere Marktteilnehmer nicht in der Ausübung ihrer Verkehrsfreiheiten behindern dürfen. Ansonsten verstießen sie gegen Europarecht (Az.: Rs. C-438/05).

"Genau diese Wirkung haben allerdings zahlreiche Sonderrechte zugunsten bestimmter Anteilseigner", sagt Florian Möslein von der Humboldt-Universität in Berlin. Er vermutet daher, dass solche Satzungsregeln demnächst ins Visier der Europarichter geraten könnten. Treffen könnte es zuerst den Stahlkonzern Thyssen-Krupp. Die Satzung des Unternehmens enthält eine Klausel, wonach die firmeneigene Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung je nach Anteilsbesitz bis zu drei Aufsichtsratsmitglieder benennen darf. Die Folge: Im Aufsichtsrat geben Stiftung und Arbeitnehmer die Richtung vor. Selbst ein Mehrheitsaktionär hätte daher keine effektiven Kontrollmöglichkeiten. "Das dürfte Investoren aus dem europäischen Ausland von Beteiligungen abhalten", so Möslein.

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