Urteils des Bundesgerichtshofes
Manager-Modelle sind grundsätzlich zulässig

Nach einem Grundsatzurteil des Bundesgerichtshofs (BGH) in Karlsruhe sind so genannte Manager-Modelle zulässig. Dabei erhalten verdiente Mitarbeiter Minderheitsbeteiligungen am Unternehmen, müssen sie aber beim Ausscheiden aus der Firma aber zum Einstandspreis zurückgeben.

HB KARLSRUHE. Mit dem am Dienstag bekannt gegebenen Urteil des II. BGH-Zivilsenats wurde unter anderem die Klage eines ehemaligen Media-Saturn Managers rechtskräftig abgewiesen. Die Unterhaltungselektronik-Kette betreibt in Deutschland mehrere hundert Filialen in der Rechtsform der GmbH.

Die jeweiligen Vor-Ort-Geschäftsführer werden als Gesellschafter mit einem Anteil von zehn Prozent beteiligt. Sie erhalten die Anteile zu einem günstigen Preis. Zugleich wird vereinbart, dass der Anteil bei einem Ausscheiden zum Einstandspreis zurückgegeben werden muss. Entsprechend ihrer Anteile werden die Manager und verdiente Mitarbeiter in der Zeit ihrer Firmenzugehörigkeit an den Gewinnausschüttungen beteiligt. Sinn des Modells ist, die Motivation der Mitarbeiter zu stärken und sie an das Unternehmen zu binden. Weiter soll für andere Mitarbeiter ein Anreiz geschaffen werden, in den Genuss der Gesellschafterstellung zu kommen.

Über das Modell kam es zum Rechtsstreit, als ein Geschäftsführer einer Media-Saturn-Gesellschaft abberufen wurde. In einem zweiten Fall war eine verdiente Beschäftigte aus einem mittelständischen Unternehmen ausgeschieden, das ebenfalls ein Mitarbeitermodell unterhält. Beide wollten ihre Anteile nicht zum ursprünglich gezahlten Wert zurückgeben, weil die Anteile zwischenzeitlich mehr wert waren. Sie beriefen sich auf frühere Urteile des BGH, wonach es keine Gesellschafter minderen Rechts gibt.

Der BGH beurteilte das Manager- beziehungsweise Mitarbeiter-Modell jetzt aber als Ausnahme. Hier gebe es einen sachlichen Grund, mit dem Ausscheiden aus der Firma die Rückgabe zum Einstandspreis zu verlangen. Denn es bestehe kein berechtigtes Interesse, auch nach dem Ausscheiden an der Gesellschaft beteiligt zu sein. Umgekehrt sei eine Beteiligung verdienter Mitarbeiter überhaupt nur möglich, wenn die Anteile am Ende der Unternehmenszugehörigkeit zurückgegeben werden müssten und der Ausscheidende nicht einen Preis erhalte, der die weitere Durchführung des Modells verhindere.

Die Bundesrichter verweisen auf die Beteiligung am Erfolg des Unternehmens durch die Gewinnausschüttungen. Diese Vorteile rechtfertigten die Pflicht zur Rückgabe zum Einstandspreis.

Az: Bundesgerichtshof II ZR 342/03 und II ZR 173/04

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