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Vorstandsvergütungen börsennotierter Aktiengesellschaften: Eckpunkte eines Gesetzesentwurfs

Der Corporate Governance-Kodex enthält insgesamt 72 Empfehlungen zur ...

Der Corporate Governance-Kodex enthält insgesamt 72 Empfehlungen zur Verbesserung der Corporate Governance deutscher börsennotierter Gesellschaften. Eine dieser Empfehlungen betrifft die Information über die individuelle Vorstandsvergütung. Diese Empfehlung wird im Rahmen des DAX 30 von nur rund 70% der Unternehmen befolgt. Im M-DAX und S-DAX liegt die Quote noch deutlich niedriger und zwar unter 40%.
Die Bundesjustizministerin Brigitte Zypries wird deshalb einen Gesetzentwurf zur Festschreibung dieser Informationspflicht vorlegen. Sie folgt damit einer internationalen Entwicklung. In den USA, Kanada, aber auch in Großbritannien, Irland, Frankreich, Italien, den Niederlanden und Schweden ist die individuelle Offenlegung bereits heute normativ vorgeschrieben. Andere Länder wie Spanien, Dänemark und Luxemburg haben eine entsprechende nicht-zwingende Empfehlung aufgestellt. Die Schweiz diskutiert gerade über eine gesetzliche Regelung" erläuterte die Ministerin.
Der Gesetzesvorschlag sieht vor, dass börsennotierte Aktiengesellschaften künftig im Anhang zum Jahresabschluss für jedes einzelne Vorstandsmitglied die gesamten Bezüge unter Namensnennung angeben. Dabei ist zu differenzieren nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie nach Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung (z. B. Aktienoptionen). Da Ziel der Offenlegung die Information der Anteilseigner ist, sieht der Entwurf eine "Opting Out"-Regelung vor: Das Gesetz gibt es den Aktionären der AG in die Hand, von der Entscheidung des Gesetzgebers für die individuelle Offenlegung abzusehen. Dazu muss auf der Hauptversammlung ein entsprechender Beschluss gefasst werden mit einer qualifizierten Mehrheit von 3/4 des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Der Beschluss gilt für höchstens 5 Jahre; danach ist eine neue Entscheidung der Hauptversammlung erforderlich.
Die neuen Vorschriften knüpfen an die bisherigen gesetzlichen Regelungen zu den Angaben von Vorstandsbezügen an: Nach geltendem HGB sind für alle Vorstandsmitglieder zusammen die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge anzugeben. Dies sind nach der Legaldefinition Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art. Ebenso sind nach der geltenden Rechtslage die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands insgesamt für die Vorstandsgruppe anzugeben, also Abfindungen, Ruhegehälter, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art.
Auf dieser Regelung baut der Entwurf auf. All diese Angaben sind künftig für die einzelnen Vorstandsmitglieder zu machen. Vorgesehen ist die Aufschlüsselung in erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung wie z. B. Aktienoptionen. Diese Unterteilung entspricht der Empfehlung im Corporate Governance-Kodex. Zusätzlich wird bei dieser Gelegenheit auch klargestellt, das Aktienoptionen mit dem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt ihrer Gewährung anzugeben und spätere Wertänderungen zu berücksichtigen sind.
Individualangaben sieht der Gesetzesvorschlag auch für die Bezüge der früheren Vorstandsmitglieder vor, jedoch nur in bezug auf Abfindungen und Leistungen verwandter Art. Dies sind bei Vorstandsbezügen und-abfindungen die maßgeblichen Bestandteile, die auch im Mittelpunkt des Informationsinteresses der Anteilseigner stehen. Individualangaben zu übrigen Versorgungsbezügen (regelmäßig wiederkehrende Leistungen wie z. B. Renten, Pensionen) sind demgegenüber von geringerer Bedeutung. Vertiefende Informationen sind unter www.bmj.bund.de abrufbar.

Quelle: DER BETRIEB, 14.03.2005

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