Alternative für den Mittelstand?
Gastbeitrag: Mezzanine-Finanzierung

Die neuen Eigenkapitalvorschriften für Banken nach Basel II werden voraussichtlich viele Unternehmen vor akute Finanzierungsprobleme stellen. Dies gilt insbesondere dann, wenn zu wenig Eigenkapital vorhanden ist oder Bankkredite nicht zu erlangen sind. Andere Formen wie die Mezzanin-Finanzierung bilden eine interessante Alternative.

HB DÜSSELDORF. In der Praxis ist oftmals unklar, was darunter zu verstehen ist. Das Wort „mezzanino“ kommt aus dem Italienischen und bezeichnete in der Renaissance die typische Bauweise eines Halbgeschosses, das zwischen zwei Hauptgeschossen liegt. Entsprechend ist das „Mezzanin-Kapital“ eine Mischform zwischen Eigen- und Fremdkapital; dies wird insbesondere bei Wandel-/Optionsanleihen deutlich.

Sofern es sich um „echtes“ Eigenkapital handelt, kann dadurch eine Verbesserung der Bilanzstruktur erreicht werden. Dabei bleibt der Kreditspielraum erhalten, eventuelle Sicherheiten werden nicht „angetastet“. Auch die Anteilsstruktur der Altgesellschafter wird nicht verwässert, die Finanzierung kann flexibel ausgestaltet werden. Aber oftmals scheuen Unternehmer eine Aufstockung des Eigenkapitals aus fremden Mitteln, da dies mit dem vermeintlichen Verlust von unternehmerischer Entscheidungsgewalt gleichgesetzt wird.



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Beim klassischen Fremdkapital steht dagegen die befristete Kapitalüberlassung, eine fest vereinbarte Vergütung bei fixem Rückzahlungsanspruch des kreditgewährenden Gläubigers im Vordergrund. Bei Fremdkapital bestehen keine weitreichenden Mitwirkungs-, Mitsprache-, Zustimmungs- und Kontrollrechte des Gläubigers, sofern dies nicht anderweitig vereinbart wird.

Es werden verschiedene Formen mezzaniner Finanzierungen unterschieden, je nachdem ob stärker die Fremd- oder Eigenkapitalausrichtung im Vordergrund steht.

Nachrangige Darlehen zeichnen sich dadurch aus, dass der Darlehensgeber im Insolvenzfall nachrangig zu den Fremdkapitalgebern, aber vorrangig zu den Eigenkapitalgebern bedient wird. Wegen des damit verbundenen größeren Ausfallrisikos erhalten Mezzanin-Kapitalgeber eine höhere Verzinsung. Partiarische Darlehen basieren auf einer Kombination aus geringer Mindestverzinsung mit gewinnabhängiger Verzinsung.

Verkäuferdarlehen finden sich vor allem in Form von Kaufpreisstundungen bei Übernahmefinanzierungen. Die Wandelanleihe, bei der der Gläubiger das Recht erwirbt, für das zur Verfügung gestellte Geld statt der Rückzahlung zu einem Zeitpunkt eine vertraglich bestimmte Menge von Aktien am Unternehmen zu erwerben. Bei den Optionsanleihen besteht neben dem Kapitalrückzahlungsanspruch ein Recht zum Erwerb von Aktien. Bei beiden Anleihearten wird eine Vergütung in Form einer festen Zinskomponente und ggf. einem sog. „Equity Kicker“ vereinbart. Hier können dem Gläubiger Bezugsrechte auf Aktien zu einem festen Betrag eingeräumt werden. Diese können bei einem Unternehmensverkauf oder einem Börsengang ausgeübt werden.

Da die Kapitalhingabe in der Regel auf fünf bis zehn Jahre befristet ist, handelt es sich für die Unternehmen insoweit um eine sichere, kalkulierbare Kapitalüberlassung. Die typisch und atypisch stille Beteiligung, bei der der stille Gesellschafter nach außen nicht in Erscheinung tritt, aber aufgrund der Kapitalhingabe gesetzlich oder vertraglich geregelte Kontrollrechte erhält.

Genussscheine, die in Deutschland aufgrund deren rechtlicher Komplexität bislang wenig zum Einsatz gebracht werden. Aufgrund der Ausgestaltung werden die Gläubiger dieser Finanzierungsarten nachrangig behandelt, jedoch vorrangig vor den eigentlichen Eigenkapitalgebern.

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