GmbHs
Geschäftsführer befürchten gläserne Gehälter

Was Geschäftsführer verdienen, gehörte bislang wohl zu den am besten gehüteten Geheimnissen im deutschen Mittelstand. Doch nun geht in so mancher GmbH die Sorge um, ob es künftig nicht nur den „gläsernen Vorstand“, sondern auch den „gläsernen Geschäftsführer“ geben wird.

DÜSSELDORF. Die Verwirrung ist groß, ob das neue Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), das für Aktiengesellschaften gedacht ist, auch auf viele GmbHs teilweise übertragbar ist. Zum Jahresende stehen Vertragsverlängerungen für viele Geschäftsführer an. „Aufsichtsräte wie Geschäftsführer sind stark verunsichert, wie sie in Sachen Vergütung korrekt handeln sollen“, kritisiert Björn Gaul, Partner der Anwaltskanzlei CMS Hasche Sigle.

Zwar hat der Gesetzgeber in das VorstAG, das im August in Kraft trat, den Passus aufgenommen, dass dies keine Anwendung auf GmbHs finde. Dennoch sind viele Juristen überzeugt von der Ausstrahlung des VorstAG zumindest auf paritätisch mitbestimmte GmbHs mit mehr als 2 000 Mitarbeitern. „Der Gesetzgeber verkennt die schon lange gültige Rechtspraxis, dass Regelungen der Vorstandsvergütung auf GmbHs übertragbar sind“, meint Gaul. Für ihn ist das Gesetz unausgegoren. Sein Fazit: „Der Gesetzgeber hat die GmbHs und ihre Aufsichtsräte im Regen stehen lassen.“

Darum geht es konkret: Über Vergütungsfragen muss (laut § 107 Abs. 3 Aktiengesetz in Verbindung mit dem Mitbestimmungsgesetz) nunmehr das gesamte Plenum des Aufsichtsrates entscheiden. Gaul ist überzeugt: „Die Neuregelung gilt auch für paritätisch mitbestimmte GmbHs.“ Bislang war es möglich und üblich, einen Ausschuss mit Aushandlung aller Vergütungsdetails zu beauftragen. Der Kreis der Aufsichtsräte, die über Höhe des Gehalts, Zielvereinbarungen oder Extras Konkretes wussten, war extrem klein.

Gängige Praxis: Der Ausschuss der GmbH kungelte die Details der Vergütung im Hinterzimmer aus, das Plenum segnete alles im Vertrauen auf die Ausschusskollegen ab. Das galt auch für die Herabsetzung der Vergütung in Krisenzeiten. Dem Ausschuss musste zwar auch ein Vertreter der Arbeitnehmer angehören. Doch der wurde entsprechend handverlesen. Vergütungsdetails sickerten selten nach außen, denn die undichte Stelle wäre schnell ausgemacht gewesen.

Ist das gesamte Plenum samt Gewerkschaftsvertretern mit der Vergütung der Manager betraut, ist die Transparenz deutlich größer. Zwar sind alle zur Verschwiegenheit verpflichtet. „Doch je mehr Menschen Details kennen, desto weniger ist Vertraulichkeit garantiert“, sagt Rechtsanwalt Berthold Schanze von Peters, Schönberger & Partner. „Schließlich gibt es genug Fälle, in denen Gehalt oder Abfindung eines Managers an die Presse lanciert wurden.“

Gaul erwartet, dass jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied einer GmbH in der Zukunft darauf besteht, dass das Plenum alle Details der Vergütung von Geschäftsführern kennt und darüber entscheidet, um rechtlich auf der sicheren Seite zu sein. „Denn jeder haftet persönlich mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und aus der Vermögensbetreuungspflicht, dass die GmbH für die Vergütung eine angemessene Gegenleistung bekommt“, betont der Arbeitsrechtler. Geschäftsordnungen, die eine Delegation an einen Ausschuss vorsehen, sollten angepasst werden, rät deshalb Anwalt Schanze.

Aufsichtsräte müssen jetzt laut § 87, 1 Aktiengesetz die Leistungsangemessenheit und Nachhaltigkeit der Vergütung prüfen. Strittig ist, ob dies auch für GmbHs gilt. Experten wie Gaul sehen schon seit einem BGH-Urteil von 1983 eine klare Ausstrahlung. Anwalt Horst Grätz von Rödl & Partner: „Ich lege Aufsichtsräten einer paritätisch mitbestimmten GmbH wärmstens ans Herz, auf die Angemessenheit der Managergehälter zu achten.“

Jurist Gaul prophezeit: „Spätestens mit der nächsten GmbH-Pleite wird der Insolvenzverwalter fragen: War die Vergütung der Geschäftsführer angemessen? Wenn nicht, fordert er von jedem einzelnen Aufsichtsrat Schadenersatz – selbst wenn der keine Details kannte.“

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