Unternehmens-Verkäufe
Das typische Drehbuch eines Firmenverkaufs

Kein Nachfolger, kein Kapital für Wachstum oder keine Chance, auf sich rasch wandelnden Märkten allein zu bestehen: Es gibt zahlreiche Gründe für den Verkauf eines Unternehmens. Dabei kann die Veräußerung eines Unternehmens sogar die Krönung der Karriere des Eigners sein - wenn die Übernahme gut geplant ist.

FRANKFURT. Die Entscheidung, Fremde oder gar Konkurrenten im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung in die Bücher des Unternehmens blicken zu lassen und dieses schließlich ganz oder zum Teil zu verkaufen, kann beim Eigner für viele schlaflose Nächte sorgen. Oder aber als Krönung einer erfolgreichen Unternehmerkarriere wahrgenommen werden - je nachdem, wie sorgfältig ein solcher Deal geplant und durchgeführt wird.

Wie kann ein typisches Drehbuch für den Verkauf eines mittelständischen Unternehmens aussehen? Der erste Schritt: Der Inhaber, der keinen Nachfolger innerhalb der Familie hat oder bei dem der Kapitalbedarf das selbst finanzierbare Maß übersteigt, muss kaufwillige Investoren identifizieren. Dabei können Nachfolgersucher sich zumeist auf die Mithilfe bereits vertrauter Geschäftsbanken, Steuerberater, Unternehmensberater oder Rechtsanwälte verlassen.

Bei größeren Unternehmen mit einem Jahresumsatz von mehreren Millionen Euro empfiehlt sich die Kontaktaufnahme mit einer Investmentbank beziehungsweise einem auf Unternehmensverkäufe und Übernahmen spezialisierten Beratungsunternehmen. Ist eine Investmentbank eingeschaltet, schafft diese einen Markt. Das Institut organisiert ein Bieterverfahren, an dem sich mehrere Interessenten mit ihren Kaufangeboten beteiligen.

Möchte der Verkäufer den Prozess beschleunigen, wird er bereits vor der Investorensuche sein Unternehmen in einem so genannten Vendor Due Dilligence auf Herz und Nieren überprüfen lassen. Durch diesen Prozess sollen rechtliche Risiken identifiziert und beseitigt werden.

Damit sie sich ein Bild von dem Unternehmen machen können, bekommen Kaufinteressenten in der Regel zunächst ein Memorandum mit Informationen rund ums Unternehmen zur Verfügung gestellt. Da darin bereits viele sensible Informationen offenbart werden, empfiehlt sich zeitgleich der Abschluss einer Vertraulichkeitsvereinbarung.

Besteht weiterhin Interesse am Kauf des Unternehmens, sollten die Parteien in einem nächsten Schritt eine Absichtserklärung - einen Letter of Intent - unterzeichnen, in welcher sie die Eckpunkte der geplanten Transaktion regeln. Dieser Letter of Intent ist - mit Ausnahme vereinbarter Punkte wie Vertraulichkeit, Exklusivität, Gerichtsstand und anzuwendendes Recht - allerdings für die Unterzeichner nicht bindend.

Anschließend wird üblicherweise die Due-Diligence-Prüfung durchgeführt. Zu diesem Zweck richtet der Verkäufer einen Datenraum ein. Dieser ist entweder physisch vorhanden oder elektronisch, das heißt über einen Internetzugang, erreichbar. Ein physischer Datenraum wird meistens nicht am Ort des Verkäufers eingerichtet, um die Vertraulichkeit der geplanten Transaktion gegenüber den Arbeitnehmern zu wahren. Denn Gerüchte über einen möglichen Verkauf können häufig zu Unruhe bei den Arbeitnehmern führen. Das kann bis hin zu Wechseln entscheidender Mitarbeiter zur Konkurrenz gehen.

In einem letzten Schritt wird dann der Kauf- und Abtretungsvertrag ausgehandelt. Das Vertragswerk regelt die Struktur der Transaktion, die genaue Berechnung des Kaufpreises, etwaige Zahlungen bei Erreichen bestimmter Ziele sowie Garantien und Haftung der Parteien. Ebenso legt der Vertrag die Bedingungen für die Durchführung der Transaktion fest, wie beispielsweise die Freigabe durch die Kartellbehörden.

Christoph Papenheim ist Partner bei der Rechtsanwaltskanzlei DLA Piper, Sven Friedrich ist dort Associate.

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