Unternehmenstransaktionen
Übernahmen auch ohne Bank finanzieren

Die Talsohle der Finanzkrise scheint durchschritten. Die meisten Experten erwarten eine Festigung des Aufschwungs und damit einhergehend einen Anstieg der Unternehmenstransaktionen. Für die Firmen gibt es hierbei andere Möglichkeiten als den klassischen Kredit.
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HAMBURG. Auch wenn Transaktionen wieder häufiger stattfinden scheitern viele bereits im Vorfeld an den restriktiver gewordenen Kreditvergabebedingungen der Banken. Dabei gibt es Alternativen und Ergänzungen zur klassischen Bankfinanzierung – auch im gegenwärtigen Marktumfeld.

Eine davon sind Earn-Out-Klauseln: Viele Firmeneigner zögern mit dem Verkauf, da sie mittelfristig noch mit einer höheren Unternehmensbewertung und einem höheren Kaufpreis rechnen. Earn-Out-Klauseln können in diesen Fällen helfen, denn es handelt sich dabei um eine variable Kaufpreiskomponente, die der Käufer erst später in Abhängigkeit von der Erfüllung bestimmter Kriterien zahlt – etwa der Entwicklung des operativen Ergebnisses (EBITDA oder EBIT). So kann der Verkäufer unter Umständen einen besseren Kaufpreis erzielen, und der Käufer erhält eine Stundung bis zur endgültigen Fälligkeit.

Verkäufer bieten Stundung an

Eine andere Möglichkeit sind Verkäuferdarlehen. Bei diesem Modell, auch Vendor Loan oder Seller's Note genannt, wird ein Teil des Kaufpreises in ein Darlehen umgewandelt. Bis zur Rückzahlung hat der Käufer einen entsprechend geringeren Liquiditäts- und Finanzierungsbedarf, was ihm zusätzlichen Spielraum verschafft. Das Verkäuferdarlehen läuft oft über zehn Jahre oder länger. Es ist in der Regel unbesichert und nachrangig zu den Forderungen der Banken, die den Rest der Transaktion finanzieren.

Ist der potentielle Käufer bereits Kreditgeber des Zielunternehmens, besteht im Rahmen eines Debt to Equity Swaps die Möglichkeit, vom Gläubiger zum Gesellschafter zu werden. Die bisherigen Gesellschafter nehmen eine Verwässerung ihrer Anteile in Kauf oder scheiden ganz aus der Gesellschaft aus. Eine alternative und häufig schneller durchzuführende Variante besteht jedoch im Anteilsverkauf der Altgesellschafter mit anschließendem (teilweisen) Forderungsverzicht der Gläubiger. Für die Gläubiger besteht der Vorteil einer solchen Transaktion in der möglichen Teilhabe an künftigen Gewinnen der Zielgesellschaft nach erfolgter Restrukturierung. Als reine Fremdkapitalgeber würden sie daran sonst nicht partizipieren.

Mezzanine steht vor Comeback

Gennant werden sollte auch Mezzanine-Kapital. Der italienische Begriff „Mezzanine“ bezeichnet das Zwischengeschoss eines Gebäudes – und das trifft es recht gut, denn bilanziell gesehen ist Mezzanine zwischen Eigen- und Fremdkapital angesiedelt. Die Mezzanine-Geldgeber stellen dem Unternehmen Mittel zur Verfügung, beteiligen sich aber nicht direkt an der Gesellschaft. Der Unterschied zu normalen Gläubigern besteht in der Nachrangigkeit der Darlehen. Zuletzt sind aufgrund der Finanzkrise einige Mezzanine-Produkte der Banken in Schieflage geraten. Experten rechnen jedoch mit einer Belebung des Mezzanine-Marktes.

Michael Sörgel ist Counsel der Sozietät DLA Piper

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