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Unternehmenserwerb Schrittweiser Kauf kann lohnen

Den Erwerb einer Kontroll- oder 100-Prozent-Beteiligung in mehreren Phasen durchzuführen kann sowohl wirtschaftliche, strategische als auch bilanzielle Vorteile bieten. Ein Gastbeitrag von Ralf Geisler, Ernst & Young, Partner und Head of Transaction Accounting.
  • Ralf Geisler
15.06.2013 - 14:20 Uhr Kommentieren
Wertsteigerungen gegenüber den Anschaffungskosten von früher erworbenen Anteilen führen zu einem Gewinn im Konzernabschluss des Erwerbers. Quelle: www.BilderBox.com

Wertsteigerungen gegenüber den Anschaffungskosten von früher erworbenen Anteilen führen zu einem Gewinn im Konzernabschluss des Erwerbers.

(Foto: www.BilderBox.com)

Düsseldorf Der Erwerb einer Mehrheits- oder 100-Prozent-Beteiligung an einem Unternehmen kann sich wirtschaftlich sinnvoll in mehreren Schritten vollziehen. So kann eine erste, nicht beherrschende Beteiligungsinvestition wesentliche strategische Mitbestimmungsrechte sichern, um dann mittels Optionen, gehaltenen Wandelschuldverschreibungen oder weiteren Anteilserwerben die Unternehmenskontrolle zu erwerben. Eine solche Strategie ist insbesondere bei Wachstumsunternehmen angebracht, um deren vollständige bilanzielle Konsolidierung erst in profitablen Jahren vorzunehmen.

Auch der temporäre Verbleib eines geschäftsführenden Gesellschafters als Mehrheitseigner lässt unter Motivationsgesichtspunkten in bestimmten Konstellationen einen sukzessiven Unternehmenserwerb sinnvoll erscheinen. Aber auch die bilanziellen Konsequenzen aus einem sukzessiven Unternehmenserwerb sind für den Erwerber häufig vorteilhaft: Zum Zeitpunkt des Erwerbs der Mehrheitsbeteiligung sind die bereits gehaltenen Anteile nach IFRS 3 zum Marktwert anzusetzen.

Bewertungsplus abwarten

Wertsteigerungen gegenüber den Anschaffungskosten/fortgeschriebenen Bilanzansätzen dieser früher erworbenen Anteile führen somit zu einem Gewinn im Konzernabschluss des Erwerbers. Ein Gewinn aus dieser Marktbewertung sollte sich insbesondere bei Wachstumsunternehmen oder bei Kontrollerwerben zu Zeiten hoher Marktbewertungen für Unternehmensanteile erzielen lassen. Der Marktwert der bereits gehaltenen Anteile und der Kaufpreis für die zusätzlich erworbenen Anteile stellen zum Zeitpunkt der Kontrollübernahme den gesamten Kaufpreis für die Mehrheitsbeteiligung dar, der im Wege der Kaufpreisallokation auf das Nettovermögen des erworbenen Unternehmens zu verteilen ist.

Wertminderung meiden

Auch ein sukzessiver Anteilserwerb nach dem Kontrollerwerb zur Aufstockung auf eine 100-Prozent-Beteiligung kann gegenüber dem direkten Erwerb einer 100-Prozent-Beteiligung an einem Unternehmen bilanzielle Vorteile haben. Weitere Anteilserwerbe nach der Übernahme der Mehrheitsbeteiligung werden nach den IFRS-Vorschriften nur als Anteilstransfer von den Minderheitsgesellschaftern zu dem Mehrheitsgesellschafter des Unternehmens und damit aus Konzernsicht des Erwerbers als Eigenkapitaltransaktionen behandelt.

Ein in der Bilanzanalyse häufig negativ beurteilter Geschäfts- oder Firmenwert und die damit verbundenen Wertminderungsrisiken wie bei einem direkten Erwerb einer 100-Prozent-Beteiligung entstehen somit für diese zusätzlich erworbenen Anteile bei bereits bestehender Kontrolle nicht. Allerdings wird dieser Vorteil des sukzessiven Unternehmenserwerbs zu Lasten einer geringeren Eigenkapitalausstattung im Konzernabschluss des Erwerbers verglichen zum Direkterwerb einer 100-Prozent-Beteiligung erkauft. Sukzessive Unternehmenserwerbe führen also im IFRS-Konzernabschluss häufig zu präferierten Lösungen, aber die wirtschaftlichen Beweggründe der Transaktion müssen zwingend einen sukzessiven Erwerb als Alternative ermöglichen.

Ralf Geisler, Ernst & Young, Partner und Head of Transaction Accounting.