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Neue Richtlinie Einfluss auf Managergehälter: Regierung streitet um Rechte der Aktionäre

Aufsichtsrat oder Aktionäre, wer hat das letzte Wort über die Entlohnung des Vorstands? Eine neue Richtlinie der EU soll für mehr Transparenz sorgen.
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Die Aktionäre sitzen auf der Hauptversammlung der Deutschen Bank in der Festhalle in Frankfurt. Die Vergütung der Bankvorstände wird regelmäßig scharf kritisiert. Quelle: dpa
Hauptversammlung der Deutschen Bank im Jahr 2018

Die Aktionäre sitzen auf der Hauptversammlung der Deutschen Bank in der Festhalle in Frankfurt. Die Vergütung der Bankvorstände wird regelmäßig scharf kritisiert.

(Foto: dpa)

BerlinÜbermäßig hoch empfundene Managergehälter sorgen in der Bevölkerung immer wieder für Empörung. Die Bundesregierung denkt zwar nicht an eine Begrenzung. Doch künftig sollen Aktionäre bei der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat stärkere Mitspracherechte erhalten. Eine entsprechende EU-Richtlinie wird derzeit umgesetzt.

Vor einem Jahr hatten die Ergebnisse einer Studie der gewerkschaftsnahen Hans-Böckler-Stiftung für Aufsehen gesorgt. Danach lag im Jahr 2017 das Verhältnis der durchschnittlichen Vorstandsvergütung in Dax-Unternehmen zur Vergütung der jeweiligen Konzernbelegschaft bei 71. Heißt: Ein Dax-Vorstand verdiente im Schnitt 71 Mal so viel wie ein durchschnittlicher Arbeitnehmer. In den 1980er-Jahren lag diese „Pay Ratio“ noch bei 15.

Diese „Exzesse“, so der Finanzpolitiker der Linken, Alexander Ulrich, lassen sich nur vermeiden, wenn man die Managervergütung an die Lohnentwicklung im Unternehmen koppele – und zwar in Relation von beispielsweise 1 zu 20.

Die Vertragsfreiheit lasse es aber nicht zu, den Unternehmen genaue Gehaltssummen vorzuschreiben, weiß der SPD-Finanzpolitiker Johannes Fechner. Die SPD tritt hingegen dafür ein, dass Managergehälter nur noch bis zu einer Summe von jährlich 500.000 Euro als Betriebsausgaben steuerlich geltend gemacht werden.

Die Bundesregierung hat bereits signalisiert, dass für sie keine Deckelung der Managervergütung will. Vielmehr will sie durch gesteigerte Transparenzpflichten die Gefahr möglicher Fehlanreize in Vergütungsfragen minimieren. Das ist ein wesentlicher Zweck des Gesetzes, mit dem die zweite Aktionärsrechterichtlinie der EU (Arug II) umgesetzt werden soll.

Konkret geht es um die folgenden Punkte:

1) Stärkere Mitspracherechte bei der Vergütung (Say on Pay)

Börsennotierte Aktiengesellschaften werden verpflichtet, eine Vergütungspolitik zu formulieren, über die im Kern der Aufsichtsrat entscheiden soll, heißt es im Gesetzesentwurf. Der Aufsichtsrat sei durch seine institutionelle Verfasstheit dafür besonders geeignet.

Zudem soll ein detaillierter Vergütungsbericht vorgelegt werden. Ausdrücklich soll dabei die Vergütung der Arbeitnehmer in den vergangenen fünf Jahren beleuchtet werden. Diese Weise ermöglicht einen Vergleich von Vorstands- und durchschnittlicher Belegschaftsvergütung.

Die Hauptversammlung soll außerdem jedes Jahr ein Votum über den Vergütungsbericht abgeben, der allgemein verständlich formuliert sein soll. Dieses Votum soll lediglich beratenden Charakter haben, also nicht bindend sein. Alle vier Jahre allerdings findet ein bindendes Votum statt.

Entscheidet also der Aufsichtsrat über die Vergütung oder liegt diese Kompetenz bei den Aktionären? Innerhalb der Koalition liegen die Auffassungen darüber weit auseinander. So ist für den CDU-Politiker Heribert Hirte klar, dass die Hauptversammlung bei der Festlegung der Vorstandsvergütung das letzte Wort haben muss. „Das ist das entscheidende Instrument, um Vorstandsvergütungen auf das richtige Maß zurückzuführen“, sagt der Rechtsprofessor.

Sein Koalitionspartner Johannes Fechner von der SPD widerspricht: Der Aufsichtsrat muss die klare Kompetenz haben, die Vergütung letztendlich festzusetzen. Da das Gesetz noch in der parlamentarischen Beratung ist, bleibt der Ausgang dieses Zwistes offen.

2) Erhöhte Transparenzpflichten

Diese Pflichten sollen für institutionelle Anleger wie Pensionsfonds, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater gelten. Ihre Tätigkeit soll sich stärker an den Interessen der Anleger und Endbegünstigten (wie beispielsweise Versicherungsnehmer) orientieren, um damit eine am langfristigen Erfolg orientierte Unternehmensführung zu fördern.

Zu diesem Zweck sollen die institutionellen Anleger ihr Abstimmungsverhalten in den Gesellschaften öffentlich bekannt machen oder erklären, warum sie diese Informationen nicht veröffentlichen. Auch sollen die Anleger erklären, wie sie mit Interessenkonflikten umgehen.

Das dürfte insbesondere bei Stimmrechtsberatern eine Rolle spielen. Mit den Stimmrechten von beispielsweise institutionellen Investoren treten sie als Meinungsführer auf und haben dementsprechend großen Einfluss. Dabei ist nicht immer klar, in wessen Namen die Stimmrechtsberater eigentlich sprechen. Das soll sich künftig ändern.

3) Verbesserte Identifizierung und Information der Aktionäre (Know your Shareholder)

Gesellschaften sollen künftig leichter feststellen können, wer ihre Aktionäre sind. Zudem soll der Informationsfluss grenzüberschreitend in der EU sichergestellt werden. Wegen der teilweise komplexen Ketten von Intermediären, über die Aktien der Gesellschaft gehalten werden, wird die Kommunikation zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären derzeit grenzüberschreitend erschwert. Diese sogenannten Intermediäre, Depotbanken beispielsweise, können als eine Art Vermittler verstanden werden.

Die Aktiengesellschaft soll daher das Recht erhalten, von den Intermediären Informationen zu ihren Aktionären zu erfragen. Zwar hatte die Regierung laut Richtlinie die Möglichkeit, die Abfragen auf Halter von Aktien eines gewissen Volumens zu beschränken. Doch davon machte sie nicht Gebrauch.

4) Strengere Vorgaben für Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen (Related Party Transactions)

Für Geschäfte der Gesellschaft mit nahestehenden Unternehmen und Personen – wesentliche Aktionäre sowie Mitglieder der Geschäftsleitung – ist vorgesehen, dass künftig der Aufsichtsrat diesen zustimmen muss. Der Vorbehalt gilt für Geschäfte, deren Wert 2,5 Prozent der Summe aus Anlage- und Umlaufvermögen übersteigt. Spätestens bei Abschluss müssen diese Geschäfte öffentlich bekannt gegeben werden.

Mit dieser Maßnahme will der Gesetzgeber Vermögensabflüsse zugunsten nahestehender Personen verhindern. Kritiker halten die Schwelle von 2,5 Prozent für zu hoch.

Eigentlich soll die zweite Aktionärsrichtlinie bis Juni 2019 umgesetzt sein. Angesichts des engen Zeitplans gehen Parlamentarier davon aus, dass das Gesetz erst im September verabschiedet wird. Ob es dann schon für die Hauptversammlungssaison 2020 gelten kann, ist noch nicht klar.

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